一場“自救式豪賭”正撕開昔日“OK鏡一哥”的失速焦慮。

歐普康視（300595.SZ）近日宣布擬斥資3.34億元拿下尚悅啟程75%股權(quán)，標的2024年凈利潤僅3058萬元，對應(yīng)估值卻高達4.45億元。更值得警惕的是，收購資金中2.34億元來自于募投項目的騰挪——原計劃投入10.76億元的“社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目”，截至去年底投資進度僅10.01%。

這場豪賭背后，是歐普康視增長動能的斷崖式下滑：2024年公司營收增速降至4.4%，凈利潤同比下降14.16%，雙雙創(chuàng)下歷史最低水平。隨之而來的是股價的崩塌，從昔日逼近千億市值到如今跌至139億，四年間市值蒸發(fā)近 800億。這場捆綁著十年業(yè)績承諾的交易，究竟是布局視光賽道破局之策，還是用高商譽掩蓋增長乏力的飲鴆止渴？

7倍溢價+10年對賭拿下標的控制權(quán)

根據(jù)公告，歐普康視擬以33,390.00萬元收購尚悅啟程75%股權(quán)，其中擬投入募集資金23,373.00萬元，自有資金10,017.00萬元。本次收購完成后公司與公司全資子公司歐普康視投資有限公司（以下簡稱“歐普康視投資”）合計持有尚悅啟程80%股權(quán)，尚悅啟程將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。

盡管本次并購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但并購標的與歐普康視之間并非毫無關(guān)聯(lián)。早在2024年10月，根據(jù)宿遷尚悅的股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，彭磊將其持有的宿遷尚悅5%股權(quán)（計150.00萬元出資額）以1,650.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給歐普康視投資。

本次收購標的尚悅啟程為一家控股平臺公司，其主要核心資產(chǎn)為星程眼科。資料顯示，尚悅啟程成立于2024年5月15日，通過全資子公司星程眼科在云南省昆明市開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。星程眼科成立于2022年7月，主要開展屈光、視光等業(yè)務(wù)。

經(jīng)評估，尚悅啟程股東全部權(quán)益價值評估值為45,444.61萬元，較其賬面凈資產(chǎn)5,214.61萬元增值40,230.00萬元，增值率771.49%。經(jīng)各方協(xié)商一致后，最終確定尚悅啟程投前估值為44,520.00萬元，較賬面增值率約753.86%，對應(yīng)75%股權(quán)收購價為33,390.00萬元。

如此高的溢價收購，必定推高公司商譽。為降低風險，本次并購設(shè)置了相對苛刻的業(yè)績考核要求。

據(jù)公告披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，尚悅啟程2024年、2025年1月的營收分別為1.15億元、1,245.26萬元；凈利潤分別為3,058.60萬元、409.15萬元。

標的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

標的尚悅啟程承諾2025年度-2029年度的實際扣非凈利潤依次不低于3,900萬元、4,680萬元、5,382萬元、5,920萬元、5,920萬元。倘若承諾期業(yè)績不達標，歐普康視可要求承諾方以現(xiàn)金方式或股權(quán)方式補償，或者要求回購股權(quán)。對比2024年，標的2025年凈利潤增幅超27%，2029年增速超93%。

同時歐普康視追加了考核期，要求標的公司2030年度-2034年度的實際扣非凈利潤之和不低于29,600萬元，并約定了補償及獎勵機制。

此外，本次交易約定投資款分六次支付，其中50%于協(xié)議生效及工商變更后支付；后50%與標的公司2025年-2028年的業(yè)績考核結(jié)果密切掛鉤。

來源：公告

同時，業(yè)績承諾方（彭磊、孫鵬、王建洲）以其本次投資后所持的標的公司20%股權(quán)（對應(yīng)注冊資本600萬元）向歐普康視質(zhì)押，作為履行投資協(xié)議義務(wù)的擔保。

業(yè)績失速下騰挪募資豪賭

激進擴張的背后，是公司業(yè)績失速的現(xiàn)實。

財報顯示，2021年至2024年，歐普康視營收、凈利增速整體呈放緩趨勢；其中，2024年營收增速僅4.4%，明顯低于前些年動輒30%-40%的增速，凈利潤更是同比下降14.16%，為上市以來首次負增長。

來源：Wind

對于凈利下降，歐普康視提及毛利率較高的硬鏡收入下降，毛利率較低的其它產(chǎn)品收入和醫(yī)療收入增加，造成增收不增利。

硬性接觸鏡分為角膜塑形鏡和鞏膜鏡，其中，角膜塑形鏡又稱“OK鏡”，被廣泛用于青少年近視防控。歐普康視是國內(nèi)最早推出OK鏡的企業(yè)，憑借這款毛利率堪比茅臺的吸金利器，歐普康視2021年市值一度逼近千億大關(guān)；然而此后股價狂泄，四年時間市值蒸發(fā)了近800億。

隨著OK鏡注冊證在疫情后大量批發(fā)，昊海生科、樂普醫(yī)療、愛博醫(yī)療等本土頭部醫(yī)療器械公司的進入對歐普康視形成巨大沖擊；集采促使OK鏡價格下降，改變了OK鏡持續(xù)高增長預(yù)期；加之興齊眼藥阿托品滴眼液的迅猛上市，一定程度上造成了OK鏡用戶群的分流，進而引發(fā)投資者的分流。

為自救，2023年歐普康視與合肥三只羊達成戰(zhàn)略合作并合資成立歐普三羊科技，意圖布局隱形眼鏡賽道。隨著三只羊出事，歐普康視也被暴露在聚光燈下。值得一提的是，雙方合作關(guān)系確立后，三只羊創(chuàng)始人盧文慶便在二級市場狂買歐普康視的股票，截至2024年年底，盧文慶已成為歐普康視第六大股東，持股數(shù)量達992.51萬股。不過最新數(shù)據(jù)顯示，2025年一季度，盧文慶已開始割肉，其持股數(shù)量降至710.43萬股。

值得注意的是，歐普康視本次收購的資金來源，大部分來自于前次募投變更。公告顯示，歐普康視擬將“社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目”中尚未投入的募集資金23,373.00萬元用于收購尚悅啟程75%股權(quán)，剩余所需的10,017.00萬元來自于公司自有資金。

歐普康視于2022年6月定增募資15.03億元，分別用于“接觸鏡和配套產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目”和“社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目”。其中，“接觸鏡和配套產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項目”原預(yù)定可使用狀態(tài)日期為2024年7月6日，后延期至2025年7月6日，承諾投入募集資金4.18億元，截至2024年年底累計投入2.89億元，投資進度為69.22%。

而作為核心募投項目、也是本次被變更募資用途的“社區(qū)化眼視光服務(wù)終端建設(shè)項目”，原計劃建成時間為2026年5月31日，承諾投入募集資金10.76億元，截至2024年年底累計投入1.08億元，投資進度僅為10.01%。

來源：公告

對于此次變更募資用途的原因，公司解釋為“進一步提高公司募集資金使用效率，優(yōu)化資源配置，符合公司全視光產(chǎn)品+全年齡段視光服務(wù)雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略”。

“尚悅啟程業(yè)務(wù)布局涵蓋眼科醫(yī)院、診所等，構(gòu)建了覆蓋視光、屈光及相關(guān)業(yè)務(wù)，目前其屈光等醫(yī)療業(yè)務(wù)占比約40%，角膜塑形鏡相關(guān)業(yè)務(wù)占比約14%。”在歐普康視看來，本次收購后尚悅啟程將重點發(fā)展視光業(yè)務(wù)和推動社區(qū)化終端拓展，與公司產(chǎn)品和發(fā)展的業(yè)務(wù)協(xié)同，實現(xiàn)資源共享。

不過本次變更募集資金用途的事項尚需提交公司股東大會審議。若未獲得審議通過，公司稱將使用自有資金支付交易對價。相關(guān)事項進展，作者將持續(xù)關(guān)注。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 馬瓊，編輯 | 曹晟源）