導讀：“如何繼續保持業績的穩定性和持續性，并在此前提下，前次IPO遭到證監會現場檢查時所暴露的信息披露和內控問題是否得到有效的整改,都將成為奧德裝備未來北交所上市之路能否順利推進的關鍵。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，“奧德裝備即使一切順利，其也至少要等到2026年下半年之后才可能進入到北交所上市申報的環節，這期間是否會遇變數，目前也難下定論。”

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

在廣東圖特精密五金科技股份有限公司（下稱“圖特股份”）最新的上市申請被北交所受理后，又一家和其曾有著相似的曲折資本化經歷的企業，也在日前重啟了自己的A股闖關之路。

2025年7月8日，蘇州奧德高端裝備股份有限公司（下稱“奧德高端”）順利完成了申報全國中小企業股份轉讓系統（下稱“股轉中心”）公開轉讓并掛牌的審核問詢函的回復，若不出意外，其順利登陸新三板轉身成為一家公眾公司已指日可待。

顯然，和大多數曾有過A股滬深IPO失敗經歷的企業一樣，奧德高端最終的目標應并不是僅僅委身于新三板，以此為上市申報必要條件的北交所，才是其此行的心之所向。

自2018年就開始籌謀A股上市以來，奧德高端最初一直將創業板IPO視為其奮斗的方向。

在2023年6月30日，在國投證券的保薦下，奧德高端也曾向創業板遞交了IPO申請材料并獲得了深交所的受理——這也是這家成立于2007年的企業的首次上市之旅。

但這次創業板IPO的審核過程，奧德高端進行得并不順利。

就在其創業板上市申請剛剛被深交所受理一個禮拜之后，2023年7月7日，在由證券業協會舉行的2023年第三批首發企業信息披露質量抽查抽簽中，11家企業不幸“中選”將被證監會按照《首發企業現場檢查規定》的要求,對其進行信息披露質量及中介機構執業質量的現場檢查。

奧德高端就是彼時被抽中現場檢查的企業之一。

在這批同時被抽中現場檢查的“難兄難弟”企業中，也包括較奧德高端早一步如今已進入到北交所申報受理環節的圖特股份。

證監會的現場檢查，對擬IPO企業的威懾力自不必多言。

在接下來的幾個月中，上述同批次被抽中現場檢查的企業陸陸續續出現了大量終止IPO審核的情況。

2024年初，奧德裝備在完成證監會現場檢查后，深交所開始啟動對奧德裝備IPO的首輪問詢。

本以為奧德裝備或已順利通過了這道讓諸多擬上市企業聞者色變的考核時。

2024年6月8日，奧德裝備此次創業板IPO突然被深交所一紙終止審核的決定徹底叫停。

在奧德裝備被創業板正式拒之門外之前，其該次IPO正因需補充最新一期財務資料而按規定處于中止審核的狀態，直到其上市已然失敗，奧德裝備也未能完成深交所對其IPO下發的首輪問詢的回復。

奧德裝備創業板IPO以失敗告終了，但其此次“帶病”申報上市的“余波”卻并未結束。

2024年9月13日晚間，深交所一口氣公布了五份自律監管函，這一系列監管函皆指向了同一單IPO——奧德裝備的創業板上市項目，宣布對奧德裝備及相關機構和責任人士采取書面警示的自律監管措施。

在上述懲處文件落地后，外界紛紛將奧德裝備前次創業板IPO失敗的主因歸結為其遭遇到現場檢查的結果。

但彼時即有接近于奧德裝備的中介人士向叩叩財經透露稱，“現場檢查出的有關違規情況，僅在一定程度上對奧德裝備上市的形成了障礙，但最終導致奧德裝備放棄IPO計劃，與其業績狀況難以滿足創業板新的上市要求有關。”（詳見叩叩財經相關報道《現場檢查揭奧德裝備IPO“三宗罪”！圖特精密也淚別創業板：2023年第三批首發企業信披抽查結果漸次出爐，百名保薦代表人年內遭懲！》）

據奧德裝備此前申報創業板IPO披露的公開數據顯示，在2020年至2022年的IPO報告期內，奧德裝備分別錄得營業收入3.225億、4.67億和4.96億，對應的歸母凈利潤為2649.84萬、4931.62萬和5559.92萬。

申報創業板上市，奧德裝備選取了《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023 年修訂）》中規定的第一套標準，即“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000 萬元”。

2024年4月30日，正在奧德裝備前次IPO正思慮如何回復深交所的首輪問詢之際，深交所為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和此前剛剛發布的《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱《新國九條》），進一步強化創業板企業的抗風險能力和成長性要求，創業板股票上市規則進行了修訂。

根據深交所修訂后的上市規則規定，奧德裝備選取的第一套標準被變更為了“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于 1 億元，且最近一年凈利潤不低于 6000 萬元”。

按照深交所修訂并實施的最新上市規則，此次尚未通過深交所審核的奧德裝備自然需沿用新的IPO標準，這也就意味著奧德裝備在新的創業板上市規則出爐后，其連基本的申報上市要求都不符合。

斯時，正待更新2023年財務數據的奧德裝備IPO，其實也還存有一線生機，如果其2023年的凈利潤能滿足“不低于6000萬元”的要求，那么其也可算再度滿足創業板上市的基本條件。

奧德裝備在終止前次IPO之前，并未公開披露其2023年的最終經營數據。

但據叩叩財經獲得的一份材料顯示，在2023年中，奧德裝備的扣非凈利潤最終僅落定在5404.54萬元，不僅未能突破6000萬以滿足創業板上市的要求，相較于2022年同期，相關利潤指標還出現了明顯的下滑。

因業績的羸弱，奧德裝備不得不終止創業板IPO，這一點也在如今其申報新三板掛牌的審核問詢中得到了印證。

2025年5月23日，奧德裝備在前次創業板上市闖關鎩羽近一年后，其重啟資本部署，向股轉中心遞交了新三板掛牌的申請。在股轉中心對其下發的審核問詢函中，即明確要求其說明前次申報創業板IPO被終止審核的原因。

奧德裝備在剛剛最新公布的相關回復函中承認，其2023年扣除非利潤不滿足創業板上市規則中要求的“最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求”，“公司基于自身業績考慮，經審慎研究，決定調整上市規劃”。

從創業板“調整”至新三板并劍指北交所，奧德裝備目前從業績上固然是滿足的，就北交所如今較重點關注的“創新性量化指標要求”，奧德裝備達標起來似乎也毫不費力。

不過與圖特股份如今順利進入到北交所上市審核流程不同，奧德裝備此次重啟上市明顯進展緩慢。

要知道，奧德裝備可是比圖特股份早三個月就確定終止了其前次IPO的推進。

“如何繼續保持業績的穩定性和持續性，并在此前提下，前次IPO遭到證監會現場檢查時所暴露的信息披露和內控問題是否得到有效的整改,都將成為奧德裝備未來北交所上市之路能否順利推進的關鍵。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，“奧德裝備即使一切順利，其也至少要等到2026年下半年之后才可能進入到北交所上市申報的環節，這期間是否會遇變數，目前也難下定論。”

1）現場檢查“三宗罪”的整改后續，原財務總監已離職！

據半年多前深交所對奧德裝備下發的一系列處罰監管函顯示，經過證監會的現場檢查，奧德裝備在前次創業板IPO申報中至少存在三大違規行為。

首先便是奧德裝備在創業板IPO申報過程中，未完整披露報告期內與關聯方及第三方進行的資金拆借。

奧德裝備不僅未完整披露與關聯方周某芬的資金拆借，在此IPO報告期內，其還存在未如實披露與其他非關聯自然人拆入610 萬元、拆出 53.15 萬元的情形。

其次，證監會通過現場檢查發現，奧德裝備存在著內部控制缺陷、公司治理不規范的情形。

如在銷售管理方面，證監會在檢查中發現奧德裝備的ERP 系統中銷售出庫單單據存在后補、部分出庫單日期晚于發貨日期以及制單人和復核人為同一人的情形。

奧德裝備的存貨管理內部控制制度同樣也不完善，存在長期借機（向客戶或供應商借出存貨）的情況但未制定借機管理制度；原材料存放不合規，無法準確區分倉庫材料和生產線材料。

在研發管理方面，其內部控制制度也存漏洞，如其樣機測試合格并批量化生產后，卻仍有研發投入。

就公司治理方面，奧德裝備還存在未按規定履行人事任免程序，非高級管理人員的人事任命大部分由董事長簽發，經營層和董事會職能未分離等情形。

“部分會計處理不規范性，相關信息披露不準確”，這是證監會經過現場檢查后對奧德裝備前次創業板上市過程的違規行為認定的“第三宗罪”。

據深交所在上述對奧德裝備下發的處罰監管函中稱，證監會對奧德裝備現場檢查后發現，其曾存在較多會計處理不規范，相關信息披露不準確的情形：

一是未按會計準則的規定計提并繳納工會經費、未足額計提職工教育經費，導致利潤總額披露不準確。

二是研發費用會計處理不規范，存在將模具費用中無法區分是否與生產混同的費用直接計入研發費用的情形。

三是存貨跌價準備計提方法與披露的不一致，會計處理不規范。

對于上述種種違規行為，監管層認為奧德裝備作為信息披露的第一責任人，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，而公司實際控制人兼董事長周定山、總經理祝新生、財務總監俞莉茜未履行誠信勤勉義務，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實、準確、完整，遂對奧德裝備及周定山等三人皆采取了書面警示的自律監管措施。

時隔數月，奧德裝備如今重啟上市計劃，其對于上述“三宗罪”采取的整改措施及有效性又進行得如何了呢？

奧德裝備承認，自己在2023年7月被抽中現場檢查后，次月，河南證監局即組成檢查小組對其及相關中介機構實施了現場檢查。奧德裝備稱，自己在整個檢查過程中都積極配合河南證監局的相關工作。

就此前創業板IPO申報過程中“未完整披露報告期內與關聯方及第三方進行的資金拆借”的違規問題，奧德裝備將原因主要歸結為“資金拆借行為發生于創業板申報報告期前并已結清，且創業板申報報告期內未新增資金拆借行為”，以及“資金拆借行為金額較小”未達到資金流水重要性水平標準的認定。

奧德裝備表示，在自2023年以來，奧德裝備已不存在新增關聯方資金拆借行為，針對此前未披露的非關聯方資金拆借情況，除金額較小（低于5 萬元）或拆借時間較短（短于 1 個月）外，奧德裝備均與相關非關聯方在參考同期銀行貸款利率的基礎上協商確定并計提了利息費用。

對于現場檢查暴露出的“內部控制缺陷和公司治理不規范的問題，奧德裝備稱目前已進一步完善相關內控制度，如將出庫單據錄入及時性納入相關人員的績效考核，加強月末盤點確保存貨期末數量準確，在ERP系統中設置制單人及復核人職務分離功能。

此外，在現場檢查后，奧德裝備就對《研發流程管理制度》進行了修訂，明確規定在研發樣機試制過程中，當設計發生重大變更時，需按公司研發項目設計審批流程開展相關審批程序。

出于謹慎性考慮，奧德裝備已梳理了研發模具中可能用于后續批量生產的模具明細，調減研發費用并對應調增營業成本。同時，其從2023年起對研發模具加強管理， 對可能用于批量生產的模具一律不得計入研發費用。

值得注意的是，在奧德裝備前次IPO現場檢查出多項“瑕疵”后，作為被監管層認定的主要責任人之一——奧德裝備時任財務總監俞莉茜也在其前次IPO即將終止的前夕離職。

俞莉茜的離職，是否是其前次IPO現場檢查而“引咎”所致，目前上不得而知。

公開信息顯示，俞莉茜于2017年加盟奧德裝備，于2021年出任公司財務總監一職。

除了身攬奧德裝備財務大權，俞莉茜的丈夫還是奧德裝備的供應商之一——杭州雙利液壓器材有限公司（下稱“雙利液壓”）的實控人。

在2017年俞莉茜進入到奧德裝備之前，其就在雙利液壓擔任財務負責人超過十年之久。

2024年4月，俞莉茜從奧德裝備離職后，又重新回到了雙利液壓中。

“經過現場檢查后，奧德裝備暴露的問題的確不足以致命，整改起來也并不復雜，如果其在后續的經營中，能繼續秉持整改后的合規要求并嚴格實施，從某種意義上，其是較一般企業更容易獲得監管層的認可的。”上述資深保薦代表人認為。

在未來奧德裝備上市的推動中，曾對其前次創業板IPO造成致命一擊的業績問題，依然還是其不可忽視的“變量”之一。

雖然北交所的上市門檻較滬深兩市而言相對較低，且包容性更強，但在過去幾年中，時常也有雄心勃勃的企業最終倒在了北交所上市的門前，其中，業績的“異動”問題，是導致這些企業失敗的主要因素之一。

在剛剛過去的2024年，奧德裝備雖實現了營收和利潤的雙增，但扣非凈利潤的指標上，卻仍未回到2022年時的水平。

數據顯示，2024年中，奧德裝備扣非凈利潤約為6019.80萬元，同比增長11.38%，但要知道，在2022年時，奧德裝備的扣非凈利潤就已經高達7294.19萬元。

2）最受傷的國投證券

奧德裝備如今再次重啟上市部署，最受傷的應非國投證券莫屬。

作為奧德裝備前次創業板IPO的保駕護航者，在奧德裝備因現場檢查出“瑕疵”被罰后，國投證券及相關保薦代表人也自然難逃追責。

彼時，監管層認為，國投證券作為奧德裝備創業板IPO項目保薦人，曹柯、周鵬翔作為該項目保薦代表人，在盡職調查過程中，未按照相關規則要求對奧德裝備報告期內與關聯方及第三方進行的資金拆借予以充分審慎核查，未充分關注奧德裝備存在的內控缺陷、公司治理問題以及會計處理不規范等情形，執行的核查程序不到位，發表的核查意見不準確，也決定對其采取書面警示的自律監管措施。

和國投證券一道受罰的，還有北京市金杜律師事務所（下稱“金杜律所”）和對中匯會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“中匯所”）。

金杜律所和中匯所分別為奧德裝備前次創業板IPO提供法律支持和會計審計工作。

在此次奧德裝備申報新三板掛牌工作中，奧德裝備依然沿用了金杜律所和中匯所作為其中介執業機構，但卻唯獨“拋棄”了曾與之共患難的國投證券，轉而選擇了中信建投。

談及之所以決定變更中介券商，奧德裝備直言不諱地稱，“變更原因主要系公司傾向于選擇行業經驗和項目經驗更豐富的券商”。

顯然，如果后續不出意外的話，中信建投也將成為奧德裝備接下來包括北交所上市等一系列資本運作的保薦人。

隨著奧德裝備實質性重啟上市計劃，距離2023年第三批首發企業現場檢查抽簽正好屆滿兩年，當年被同時抽中現場檢查的這十一家“難兄難弟”們如今資本化的結果可謂迥異。

黃山谷捷股份有限公司和湖北興福電子材料股份有限公司兩家公司最為幸運，其IPO分別在2024年底和2025年初成功獲得了證監會注冊并已成功登陸A股市場。

包括奧德裝備在內，在接受現場檢查后，目前已有8家企業終止了其前次IPO，另外7家企業分別為圖特股份、長春卓誼生物股份有限公司、浙江春暉環保能源股份有限公司、國宏工具系統（無錫）股份有限公司、河南省城鄉規劃設計研究總院股份有限公司（下稱“河南規劃”）、福建海電運維科技股份有限公司、中鼎恒盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司。

不過這批前次IPO失利的企業，亦有不少已悄然重啟了上市計劃。

除了前述的奧德裝備和已正式申報北交所上市并獲得受理的圖特股份外，河南規劃也在2025年5月掛牌新三板。

目前依然還在堅持前次IPO審核推進的僅余下蘇州豐倍生物科技股份有限公司（下稱“豐倍生物”）一家。

不過雖然還在堅持著IPO的進程，但豐倍生物的上市前景卻不容樂觀。

這家由國泰海通保薦的擬滬市主板上市企業，早在2023年6月8日就已正式遞交了IPO申請，同年7月5日，上交所即對其下發了問詢函，如今兩年時間過去了，其仍停留在首輪審核問詢階段。

（完）