公司面紗被揭開，背后是股東與公司財產的混同糾纏。

“我們公司是獨立法人，債務與我個人無關！”面對債權人催款，A公司股東甲振振有詞。然而當法院判決甲及其控制的B公司對A公司債務承擔連帶責任時，這個看似堅固的公司法律屏障轟然倒塌。

A公司長期拖欠貨款，債權人調查發現，股東甲將公司主要資產無償轉移至其全資控股的B公司，導致A公司成為空殼。更令人震驚的是，兩家公司共用辦公場地、財務人員，資金往來頻繁且無清晰賬目記錄。

債權人憤而提起公司人格否認之訴，要求揭開A公司法人面紗。

在法庭上，股東甲堅稱：“股東有限責任是公司法基本原則，我個人財產與公司財產涇渭分明。”但當被要求提供財務憑證時，甲僅能提交殘缺不全的銀行流水，無法證明其個人賬戶與公司賬戶的獨立性。

經司法審計發現，A公司與B公司之間存在大量無真實交易背景的資金劃轉，甲的私人消費多次從公司賬戶支出。

某法院經審理認為，股東甲濫用公司法人獨立地位，通過資產轉移掏空A公司，嚴重損害債權人利益。判決支持債權人主張，認定A公司與B公司人格混同，股東甲及B公司應對A公司債務承擔連帶清償責任。

01 案件介紹：公司面紗下的資產轉移

A公司成立于2018年，主營電子產品銷售，股東甲持有100%股權。2023年起，A公司因經營不善開始拖欠供應商貨款，累計欠款達560萬元。

債權人丙多次催討無果，卻在一次送貨時意外發現，A公司倉庫已搬空，辦公場所掛上了B公司的招牌。

經調查，股東甲在2023年5月成立了B公司，同樣經營電子產品銷售。A公司的庫存商品、辦公設備均被轉移至B公司使用，核心業務人員也全部轉入B公司工作。

更蹊蹺的是，兩家公司的銀行賬戶存在頻繁資金往來，且多筆款項被用于支付股東甲的個人消費。

“A公司經營困難，但B公司生意紅火，用的還是原來的設備和人員。”債權人丙憤而委托律師收集證據，發現股東甲通過系列操作掏空A公司：2023年4月，A公司以“抵債”名義將價值300萬元的庫存商品低價轉讓給B公司；

6月，A公司名下運輸車輛全部“出售”給B公司；7月，A公司核心客戶資源被轉移至B公司經營系統。

當丙向股東甲主張權利時，甲出示了A公司的空賬表：“公司已資不抵債，我是股東，只承擔有限責任。”面對如此局面，丙以股東甲和B公司為共同被告，向法院提起公司人格否認之訴。

02 裁判結果與理由：揭開公司面紗

某法院經審理，作出一審判決：股東甲濫用公司法人獨立地位，逃避債務，嚴重損害債權人利益，應當對A公司債務承擔連帶責任；B公司作為關聯公司，與A公司人格混同，應當對A公司債務承擔連帶責任。

法院裁判理由

人格混同事實成立。根據《公司法》第23條，認定關聯公司人格混同的核心標準是財產混同。本案中，A公司與B公司共用經營場所、財務人員、銀行賬戶，資金往來頻繁且無合理商業目的，已構成人格高度混同。

股東甲作為實際控制人，將A公司主要資產無償轉移至B公司，導致A公司喪失償債能力。經審計，A公司向B公司轉移資產價值占其總資產的85%，且無對價支付記錄，屬于典型的“脫殼經營”。

損害結果與濫用行為存在因果關系。股東甲的資產轉移行為直接導致A公司無力清償債務，債權人丙的560萬元債權因此無法實現，符合《公司法》第23條“嚴重損害債權人利益”的構成要件。

法院特別指出，逆向人格否認的適用應嚴格限定于人格混同情形。本案中因A公司與B公司財產邊界不清，判令B公司對A公司債務擔責，符合實質公平原則。

03 法律分析：法人獨立人格的邊界

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，法人獨立人格與股東有限責任是現代公司制度的基石，其立法本義在于鼓勵投資、促進經濟發展。但當這一原則被濫用時，法律設置了公司人格否認制度作為矯正機制。

法人獨立人格的立法本義

公司法人獨立人格的核心在于公司與股東的人格分離。根據《公司法》第3條，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，而股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

這種制度設計實現了兩個重要功能：一是風險隔離，將股東責任限制在出資范圍內；二是產權明晰，確立公司獨立的財產權。法律賦予公司獨立人格，旨在適應社會化大生產需求，通過集中資本、分散風險推動經濟發展。

人格否認制度的適用要件

上海君瀾律師事務所俞強律師分析，公司人格否認的適用必須嚴格把握三個要件：

主體要件。原告必須是因股東濫用行為受到實際損害的債權人；被告則是實施濫用行為的股東。本案中，債權人丙因股東甲的資產轉移行為遭受損失，符合原告主體資格。

行為要件。股東實施了濫用公司獨立人格的行為，實踐中主要包括三類情形：

1. 人格混同：如財產混同、業務混同、人員混同；

2. 過度支配與控制：母公司對子公司進行不當控制，使子公司淪為工具；

3. 資本顯著不足：股東投入資本與公司經營風險明顯不匹配。

本案中，股東甲同時構成人格混同和過度支配控制。

結果要件。濫用行為必須造成“嚴重損害債權人利益”的后果，且損害與行為之間存在因果關系。本案中A公司喪失償債能力正是股東甲轉移資產的直接結果。

逆向否認的審慎適用

本案還涉及法人人格的“逆向否認”——由關聯公司對股東的債務承擔責任。對此，俞強律師指出，逆向否認的適用應當嚴格限定于人格混同情形。

在實質合并破產等特殊情形下，逆向否認具有合理性。但一般情況下，股東債權人應通過執行股權等方式實現債權，而非直接要求公司對股東債務擔責。

一人公司的特別規定

本案中A公司為一人公司，舉證責任分配具有特殊性。根據《公司法》第23條第3款，一人公司的股東負有證明公司財產獨立于股東財產的舉證責任，如不能證明，則應對公司債務承擔連帶責任。

俞強律師提示，一人公司股東可通過提交年度審計報告、專項審計報告等方式證明財產獨立，但審計報告必須能清晰反映公司與股東財產分離的狀況，而非僅展示公司財務狀況。

法律適用提示

處理公司人格否認案件需注意：

1. 個案否認原則：人格否認僅針對特定案件，不影響公司其他法律關系中的獨立人格；

2. 舉證責任分配：除一人公司外，債權人需初步舉證證明人格混同等事實；

3. 連帶責任范圍：濫用行為的股東承擔連帶責任，未濫用股東不受牽連。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提醒，公司股東應當建立規范的財務管理制度，確保公司財產與股東財產嚴格分離，避免因人格混同導致有限責任保護屏障失效。

法人獨立人格制度作為現代公司法的基石，其價值不容否定。但當股東跨越權利邊界，將公司獨立人格異化為逃避債務的工具時，法律必將揭開這層面紗，讓濫用者付出代價。

公司面紗保護的是誠信經營者，而非投機取巧者。

上海君瀾律師事務所俞強律師指出，法人人格否認制度作為股東有限責任的例外，其適用必須嚴格把握三個要件：主體要件要求原告為實際受損債權人，被告為濫用權利的股東；行為要件需證明存在人格混同、過度控制等濫用行為；結果要件則要求濫用行為嚴重損害債權人利益。

在司法實踐中，法院對法人人格否認的適用始終保持審慎態度。正如本案判決所示，只有在公司獨立人格被濫用，導致債權人利益嚴重受損，且公司財產與股東財產無法區分的情形下，法院才會揭開公司面紗。

具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人） 地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓 教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格 聯系方式：通過君瀾律所官網聯系。 專業榮譽： 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證” 2024年“君瀾專業領航獎” 上海政法學院刑事司法學院實習導師