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荊軻、邊江|編輯

價值線導(dǎo)讀

7月9日，科興生物在加勒比海島國安提瓜和巴布達(dá)舉行的特別股東大會上，選舉了由賽富基金提名的新董事會成員。

此前科興生物宣布了天價分紅計(jì)劃，高達(dá)500億人民幣的分紅總額引發(fā)了市場強(qiáng)烈關(guān)注。

500億分紅是哪里來的？

新冠疫情暴發(fā)后，科興2021年凈利潤飆升至84.67億美元（超過500億人民幣），相當(dāng)于科興此前六年總利潤的35倍！

大幾百億的新冠疫苗收入（大部分由醫(yī)保基金和財(cái)政資金支付），就這樣以分紅的形式，流進(jìn)科興生物股東們的美股賬戶里。

匪夷所思的分紅背后的內(nèi)斗故事更是精彩紛呈，堪比商戰(zhàn)大片。

十年內(nèi)斗，耗盡公司創(chuàng)新力，mRNA賽道早已落后，科興或成資本游戲的犧牲品。

股東會"羅生門"與天價分紅

2025年7月9日，加勒比海島國安提瓜和巴布達(dá)上演了一場資本市場的荒誕劇。

停牌六年的科興生物在這里召開特別股東大會，股東投票通過了罷免現(xiàn)任董事會的提案，并選舉出由賽富基金提名的新董事會成員。

據(jù)媒體報(bào)道，目前，科興生物新董事會具體成員包括：西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事會董事）、付山（維梧資本，原董事會董事）、焦樹閣（獨(dú)立董事）、李嘉強(qiáng)（強(qiáng)新資本）、盧毓琳（獨(dú)立董事，原董事會董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨(dú)立董事）、肖瑞平（獨(dú)立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會董事長）。

新當(dāng)選的董事承諾支持并落實(shí)科興生物已宣布的股息派發(fā)計(jì)劃，并將與公司管理層緊密合作，通過推動公司普通股恢復(fù)交易，助力科興生物釋放巨大潛力，為全體股東創(chuàng)造長期價值。

然而會議剛結(jié)束，公司現(xiàn)任董事長李嘉強(qiáng)立即發(fā)表聲明，稱所謂新董事會"不合法"。

此前，科興生物發(fā)布了一份震驚資本市場的分紅方案。

科興生物將分三個階段向股東派發(fā)現(xiàn)金股息，每股總額最高達(dá)124美元。以停牌前6.47美元/股的股價計(jì)算，股息率高達(dá)驚人的850%。其中，第一階段每股55美元的分紅特意安排在股東大會前支付，總額高達(dá)75億美元（500億人民幣），相當(dāng)于公司停牌時市值的20倍。

500億分紅是哪里來的？

新冠疫情暴發(fā)，科興2021年凈利潤飆升至84.67億美元（超過了500億人民幣），相當(dāng)于科興此前六年總利潤的35倍！

大幾百億的新冠疫苗收入（大部分由醫(yī)保基金和財(cái)政資金支付），就這樣以分紅的形式，流進(jìn)科興生物股東們的美股賬戶里。

這種"清倉式分紅"在資本市場極為罕見。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，這是控制權(quán)爭奪的防御策略，天價派息主要是為了解決股東關(guān)于利益分配的長期糾紛。科興在公告中明確表示，股東投票"關(guān)系到后續(xù)補(bǔ)償性股息發(fā)放"，赤裸裸地將分紅作為博弈籌碼。

諷刺的是，這家曾經(jīng)在新冠疫情期間創(chuàng)造千億營收的疫苗巨頭，如今股東們爭奪的不是公司發(fā)展前景，而是如何瓜分存量資金。

這場分紅鬧劇，只是科興生物近十年內(nèi)斗的最新注腳。

中專學(xué)歷衛(wèi)生員和北大教授的一次“握手”

你可能不認(rèn)識科興生物，但你大概率打過他的疫苗。

2021年，全球累計(jì)接種新冠疫苗約115.5億劑次，其中科興生物供應(yīng)的疫苗占比占四分之一，隨著新冠疫情暴發(fā)，科興2021年凈利潤飆升至84.67億美元（約500億人民幣），相當(dāng)于科興此前六年總利潤的35倍。

尹衛(wèi)東是科興生物的創(chuàng)立者之一。

1984年，20歲的尹衛(wèi)東在河北唐山防疫站擔(dān)任衛(wèi)生員，他畢業(yè)于唐山衛(wèi)校，只有中專學(xué)歷，畢業(yè)后當(dāng)過幾年農(nóng)村醫(yī)生。

那時的中國，甲肝就像幽靈一樣在人間傳播，病人受盡折磨。這個不起眼的年輕人，卻在那一年做了一件不起的事——在簡陋實(shí)驗(yàn)室里分離出中國第一株甲肝病毒TZ84，這一毒株，后來衍生出了中國第一支甲肝滅活疫苗。

“當(dāng)時根本沒有可供預(yù)防的疫苗，我有一種迫切想研制出疫苗的沖動”，尹衛(wèi)東表示，從動手搜集大便樣本，到研究甲肝病原體，這完全出自一個防疫站醫(yī)生的良知。

1988年，上海甲肝大暴發(fā)，高峰期31萬人患上甲肝。尹衛(wèi)東也參加了唐山當(dāng)?shù)氐姆酪吖ぷ鳌?/p>

他到學(xué)校給孩子們打疫苗，帶了一種國產(chǎn)減毒活疫苗，和一種葛蘭素公司（Glaxo）生產(chǎn)的進(jìn)口滅活疫苗。

進(jìn)口疫苗價格超過300元人民幣，相當(dāng)于當(dāng)時普通中國人一個月的工資，是中國疫苗價格的10倍以上。

但是，大多數(shù)父母仍然給孩子選擇進(jìn)口疫苗。

尹衛(wèi)東感受到中西方科技水平的巨大差距，也意識到好疫苗的巨大市場潛力。他要做一個便宜的，中國孩子用得起的高品質(zhì)疫苗。

橫在面前的困難是，尹衛(wèi)東沒錢搞研發(fā)，在國外，一個疫苗研究周期的投入通常需要5—10億美元。

但尹衛(wèi)東最大的優(yōu)勢，是他掌握了那看似微小卻異常珍貴的TZ84病毒株。這正所謂“掌握了核心技術(shù)，就掌握了競爭的主動權(quán)。”

一次偶然機(jī)會，尹衛(wèi)東認(rèn)識了一位新加坡生物學(xué)博士，對方愿意出資20萬美元，與尹衛(wèi)東辦合資公司。1993年，唐山怡安生物工程公司由此成立。

1998年，尹衛(wèi)東認(rèn)識他生命中的“大人物”：北大未名董事長潘愛華。

潘愛華上世紀(jì)90年代初擔(dān)任過北大生物系副主任。后來下海創(chuàng)立了北大未名。潘教授對于只有中專學(xué)歷的尹衛(wèi)東非常看重，兩人一見如故。

在潘愛華的運(yùn)作下，北大未名先是給尹衛(wèi)東提供了500萬借款，幫助尹衛(wèi)東完成了甲肝滅活疫苗的研究。1999年底，尹衛(wèi)東研發(fā)的甲肝滅活疫苗獲得國家批準(zhǔn)的文號，打破了國際醫(yī)藥巨頭的壟斷。

2001年，北大未名又和尹衛(wèi)東作成立了北京科興生物制品有限公司，推動甲肝滅活疫苗產(chǎn)業(yè)化，2002年科興甲肝滅活疫苗成功上市，使中國的甲肝滅活疫苗全部依賴進(jìn)口的局面成為歷史。

潘愛華給尹衛(wèi)東報(bào)了一個新加坡國立大學(xué)的管理學(xué)課程。在新加坡上了三個星期課，這位草根的技術(shù)創(chuàng)業(yè)者想通了一件事：我要做的不是唐山最好，而是全球最好的疫苗公司。

爭權(quán)十年

2001年，北京科興生物成立時，股東是三家：尹衛(wèi)東的唐山怡安生物、新加坡外企，以及尹衛(wèi)東深圳科興。

尹衛(wèi)東的唐山怡安生物是以技術(shù)入股，占股24%。深圳科興后來股東結(jié)構(gòu)調(diào)整，將所持有的北京科興生物轉(zhuǎn)給了北大未名生物。

潘愛華擔(dān)任了北京科興生物的董事長，尹衛(wèi)東擔(dān)任總經(jīng)理。

很難想象，尹衛(wèi)東會最終和“良師益友”潘愛華反目成仇，而科興的股權(quán)則演變成一場波及資本市場的漫長拉鋸戰(zhàn)。

2003年，剛剛成立了兩年的科興赴美上市。為了加快上市的步伐，他們計(jì)劃先在加勒比海島國——安提瓜和巴布達(dá)，注冊成立上市公司的新平臺：科興控股。然后采用反向收購的辦法，登陸美國資本市場。

科興先是2003年在美國納斯達(dá)克OTCBB（類似我們的新三板）掛牌，然后一路升板。

2004年，該公司轉(zhuǎn)板美國證券交易所（AMEX）；2009年11月，科興生物成功從美國證券交易所（AMEX）轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克全球市場。

在這一系列過程中，二人之間的矛盾開始由暗到明。

科興上市后，潘愛華和尹衛(wèi)東的身份出現(xiàn)了倒置。境外上市，須搭建紅籌架構(gòu)。為了幫助北京科興在海外融資，北大未名同意出讓京科興的大部分股權(quán)，讓渡至尹衛(wèi)東控股并擔(dān)任董事長的科興控股名下。隨后，潘愛華控制的未名生物持有北京科興26.91%股份，而尹衛(wèi)東通過科興控股（香港）間接持股73.09%。

尹衛(wèi)東成了大股東。

但潘愛華、尹衛(wèi)東和北京科興的副董事長王憲平三人，簽署了一份備忘錄。潘愛華對北京科興的“絕對控股地位”要得到繼續(xù)維護(hù)。未名集團(tuán)（含下屬企業(yè)）享有10項(xiàng)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，以及董事長、法定代表人的永久委派權(quán)利。

潘愛華認(rèn)為，控制了境內(nèi)經(jīng)營主體北京科興，也就控制了整個上市主體。

尹衛(wèi)東卻在背地里留了個心眼，也給潘愛華挖了一個坑。2009年，科興生物轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克全球精選市場。尹衛(wèi)東通過科興生物的全資子公司科興控股（香港），設(shè)立了全資孫公司科興中維，記住這家公司，很重要。

2015年9月，科興生物決定將科興生物從納斯達(dá)克私有化，在中國市場尋求更好機(jī)會。在這次私有化過程中，二人的矛盾全面爆發(fā)。

2016年1月29日，尹衛(wèi)東聯(lián)合賽富基金等外資機(jī)構(gòu)，組成買團(tuán)A，以每股6.18美元的報(bào)價，對科興生物提出私有化要約。之后，不到三天功夫，潘愛華也火速聯(lián)合中金、中信等內(nèi)資機(jī)構(gòu)組成買團(tuán)B，以每股7美元的報(bào)價，提出競爭性要約。

二人曾有和談的跡象，但很快破裂，尹衛(wèi)東直接表示：“不愿與潘愛華合作，即使是名義上或形式上的”。

在潘愛華眼中，以北京科興為主體的科興生物，不過是交給尹衛(wèi)東代管了一段時間，還是自己的資產(chǎn)。而站在尹衛(wèi)東的角度，科興生物是自己生的崽，從法律形式和業(yè)務(wù)經(jīng)營上，潘愛華無權(quán)也無能力控制科興生物。

更讓潘愛華無法忍受的事來了！2018年4月17日，未名醫(yī)藥公告稱，參股公司北京科興拒絕向其提供2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及資料，致使公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)無法入場審計(jì)，導(dǎo)致年度披露延期。

2018年4月20日，在北大生物城，未名醫(yī)藥與北京科興，上演了“全武行”。數(shù)百名黑衣人闖入北京科興辦公樓，貼封條、拉電閘，致使北京科興價值上千萬的疫苗資產(chǎn)損毀。

2018年6月9日，潘愛華和北京科興原監(jiān)事長羅德順寫信舉報(bào)北京科興總經(jīng)理尹衛(wèi)東涉嫌行賄、職務(wù)侵占以及涉嫌身份造假等，并向包括政協(xié)全國委員會等十多個部門發(fā)去了這一信函。

潘愛華用最野蠻粗糙的做法，證明了自己還是北京科興的話事人。

在一系列爭奪中，2019年2月，納斯達(dá)克以“治理失效”為由強(qiáng)制科興生物停牌，一停就是六年。

2021年2月，國內(nèi)第二款新冠疫苗獲批上市。新冠滅活疫苗克爾來福背后的申請方，是科興中維，而不是北京科興。直到那時，大家才意識到，這個生產(chǎn)新冠疫苗的科興，已不是20年前的北京科興了。

2021年，科興中維營收達(dá)到了1280億，盈利更是達(dá)到驚人的——955億元。其營收，一度躋身全球前三大疫苗制造商。

但潘總的北大未名系和科興中維沒有股權(quán)關(guān)系。即使未名有北京科興26.91%的股份，也只能間接收獲新冠疫苗帶來的一點(diǎn)收益。

2024年2月，潘愛華因職務(wù)侵占罪、挪用資金罪被判13年有期徒刑。其罪證之一，通過杭州強(qiáng)新生物入資廈門未名的29億元交易，被證實(shí)為未披露的關(guān)聯(lián)交易。

這筆交易其實(shí)就是潘愛華找到了強(qiáng)新生物的話事人李嘉強(qiáng)，原本密謀通過掌握廈門未名的股份拿回北京科興控制權(quán)。

隨著潘愛華的入獄，科興的股權(quán)之爭看似告一段落，但是又有新入局者，即上文提到的李嘉強(qiáng)。

華爾街獵手完美陷阱

科興生物未來何去何從？

當(dāng)兩位創(chuàng)始人殺紅眼時，一雙更冷酷的眼睛正在華爾街注視著這一切。

早在2013年起，哈佛醫(yī)學(xué)博士李嘉強(qiáng)就開始了他的"螞蟻搬家"計(jì)劃。他先是用女兒在加拿大的賬戶買入4.9%股份——恰好卡在5%的披露紅線之下。后來又通過妻子、表弟等親屬賬戶繼續(xù)增持，就像玩一場精心設(shè)計(jì)的拼圖游戲。

2018年股東大會前夜，這場資本游戲達(dá)到高潮。李嘉強(qiáng)利用手中多年布局的股份，以數(shù)量優(yōu)勢投票反對了尹衛(wèi)東在內(nèi)的4名董事連任，并提出新的董事會備選名單。

尹衛(wèi)東開始了反擊，向美國地方法院發(fā)起訴訟，起訴強(qiáng)新資本沒有披露真實(shí)信息，并試圖替代科興生物董事會的意圖。尹衛(wèi)東同時開始啟動毒丸計(jì)劃。這是一種反惡意收購策略。這么做的結(jié)果是，李嘉強(qiáng)持有的大量股份被稀釋，也不能占據(jù)第一大股東位置了。

但李嘉強(qiáng)還是在2025年1月的裁決中成功入主董事會。

未來，科興生物何去何從？

2025年7月9日股東大會后，新舊董事會各執(zhí)一詞，都聲稱自己合法。維梧資本等股東指控現(xiàn)任董事會"剝奪投資者權(quán)利、引發(fā)審計(jì)機(jī)構(gòu)辭職"，導(dǎo)致科興面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。而75億美元分紅計(jì)劃，被視為鞏固控制權(quán)的最后一搏。

更深層的危機(jī)在于公司的創(chuàng)新能力衰竭。內(nèi)斗十年間，科興幾乎沒有任何重磅新產(chǎn)品問世。新冠疫苗的紅利正在消退，而mRNA等新技術(shù)賽道已被競爭對手遠(yuǎn)遠(yuǎn)甩開。

新董事會承諾推動恢復(fù)納斯達(dá)克交易及探索港股上市，但投資者更關(guān)心的是，這艘曾造富百億的疫苗巨輪，是否已在無休止的內(nèi)斗中耗盡了未來？

科興的教訓(xùn)令人唏噓。從甲肝疫苗到新冠疫苗，這家公司本可以成為中國的驕傲。但當(dāng)創(chuàng)始人沉迷權(quán)力斗爭，當(dāng)資本玩家收割離場，受傷害的不僅是股東利益，還有中國生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的競爭力。

孩子們奔跑時手臂上科興疫苗的印記仍在，而這家公司的靈魂，卻早已在爭斗中支離破碎……