收購中科鼎實已經(jīng)給*ST京藍(lán)帶來多張監(jiān)管罰單。回看公司當(dāng)時披露的中介機(jī)構(gòu)核查意見，兩份文件竟都未見簽章。

來源：攝圖網(wǎng)

子公司為完成業(yè)績承諾蓄意造假，*ST京藍(lán)再收罰單

7月9日，*ST京藍(lán)（000711.SZ）發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2025〕3號）。

據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，2018年9月，*ST京藍(lán)與中科鼎實環(huán)境工程有限公司（以下簡稱：中科鼎實）簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，通過發(fā)行股份方式購買殷曉東等37名股東合計持有的中科鼎實56.7152%股份。殷曉東等37名股東作出中科鼎實在2018年至2020年年度合并財務(wù)報表中扣非后歸母凈利潤三年累計實現(xiàn)不低于40000萬元等業(yè)績承諾，如未實現(xiàn)需履行補(bǔ)償義務(wù)。

2020年6月，中科鼎實承做江蘇化工農(nóng)藥集團(tuán)原址1號地塊土壤及地下水治理修復(fù)項目（以下簡稱：蘇化1號項目），該項目采用投入法確認(rèn)完工進(jìn)度，并依據(jù)完工進(jìn)度確認(rèn)收入。

為了實現(xiàn)業(yè)績承諾，中科鼎實在蘇化1號項目中，原位熱脫附基礎(chǔ)建設(shè)相關(guān)工程未施工情況下，通過虛假投入成本方式確認(rèn)完工進(jìn)度，虛增2020年收入、成本和利潤，導(dǎo)致*ST京藍(lán)2020年年度報告存在虛假記載。其中，虛增營業(yè)收入約1.63億元，占當(dāng)年披露的營業(yè)收入的14.06%，虛增營業(yè)成本9654.67萬元，占當(dāng)年披露的營業(yè)成本的4.3%，虛增利潤總額6636.37萬元，占當(dāng)年披露的利潤總額絕對值的2.67%，虛增凈利潤5770.75萬元，占當(dāng)年披露的凈利潤絕對值的2.27%。

而據(jù)歷史公告，中科鼎實三年承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤4.29億元，較承諾數(shù)僅高出0.29億元。

對于上述違規(guī)情形，黑龍江證監(jiān)局?jǐn)M決定：責(zé)令公司改正，給予警告，并處以400萬元罰款，同時對時任董事長楊仁貴、時任副總裁殷曉東、時任董事兼總裁郝鑫、時任財務(wù)負(fù)責(zé)人梁晉分別處以200萬元、200萬元、150萬元、100萬元罰款。

這并非中科鼎實給*ST京藍(lán)帶來的第一張罰單。

根據(jù)我們前期發(fā)表的《一天收到證監(jiān)會兩罰單，這家上市公司“財技”曝光》，2023年11月，因年報中未按規(guī)定披露中科鼎實商譽(yù)減值信息、少計提商譽(yù)減值損失和壞賬準(zhǔn)備等問題，證監(jiān)會對*ST京藍(lán)給予警告，并處罰款300萬元。

黑龍江證監(jiān)局則發(fā)現(xiàn)，蘇化1號項目等兩個項目在尚未完工的情況下確認(rèn)全部收入，并且*ST京藍(lán)在已發(fā)生成本與履約進(jìn)度差異較大的情況下，未對預(yù)算總成本或履約進(jìn)度確認(rèn)方式進(jìn)行調(diào)整。

核查意見未見簽章，中介機(jī)構(gòu)是否盡責(zé)？

資料顯示，中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：中興財光華）對*ST京藍(lán)2020年財報出具了無保留意見的審計報告，并出具了業(yè)績承諾專項審核報告。

根據(jù)*ST京藍(lán)2021年4月發(fā)布的《控股子公司2020年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告》，中科鼎實承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤4.29億元，占業(yè)績承諾的比例為107.15%；累計實現(xiàn)經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額2.21億元，占業(yè)績承諾的比例為147.45%。中興財光華認(rèn)為，相關(guān)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面反映了業(yè)績承諾實現(xiàn)情況。

不過，在*ST京藍(lán)公布的這份專項審核報告（中興財光華審專字（2021）第111004號）中，未見中興財光華蓋章及相關(guān)注冊會計師簽字蓋章。

資料來源：控股子公司2020年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告

中興財光華從2015年開始擔(dān)任*ST京藍(lán)的年審機(jī)構(gòu)。2021年至2024年，中興財光華分別對*ST京藍(lán)年審出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見、帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落及強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見、標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見、標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見。

據(jù)悉，中興財光華近年頻收“罰單”。根據(jù)*ST京藍(lán)2024年12月發(fā)布的續(xù)聘公告，中興財光華近三年因執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰6次、監(jiān)督管理措施25次。

華泰聯(lián)合證券作為獨立財務(wù)顧問對中科鼎實業(yè)績承諾情況進(jìn)行核查。《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于京藍(lán)科技股份有限公司收購標(biāo)的資產(chǎn)之2020年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見》（以下簡稱：《核查意見》）顯示，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：2018至2020年度，中科鼎實實際實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤、經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額超過了業(yè)績承諾金額，已實現(xiàn)業(yè)績承諾。

與審計機(jī)構(gòu)出具的業(yè)績承諾專項審核報告類似，該《核查意見》簽章頁亦未見簽章。

資料來源：《核查意見》

孔祥熙、田琦藝為該項目主辦人。此前，因*ST四通（603838.SH）重組上市項目違規(guī)，華泰聯(lián)合證券、孔祥熙曾一并被廣東證監(jiān)局出具警示函。

多位高管職位變動，退市風(fēng)險高懸

在今年5月底收到立案告知書后，*ST京藍(lán)頻繁發(fā)生高管變動。

其中，彭玉喜因工作調(diào)整，申請辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，仍擔(dān)任副總裁一職。黃佳慧辭去董事會秘書及證券事務(wù)代表職務(wù)，韓志權(quán)辭去董事、副總裁職務(wù)，兩人將在公司繼續(xù)擔(dān)任顧問。

隨著此次行政處罰事先告知書下達(dá)，公司股票交易將被疊加實施其他風(fēng)險警示。

此前，因2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》規(guī)定的退市風(fēng)險警示情形，公司股票交易于2023年5月開始被實施退市風(fēng)險警示。

2024年4月，公司曾申請撤銷退市風(fēng)險警示。公告顯示，公司2023年末歸母凈資產(chǎn)為7.27億元，2023年實現(xiàn)營業(yè)收入1.49億元、歸母凈利潤10.56億元，不存在觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》第9.3.1條規(guī)定的退市風(fēng)險警示情形。

不過，隨著股票上市規(guī)則再一次修訂，退市標(biāo)準(zhǔn)更為嚴(yán)格。*ST京藍(lán)2023年扣非歸母凈利潤為-14億元，觸及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2025年修訂）》第9.3.1條中的“最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營業(yè)收入低于3億元”情形。

到了2024年，*ST京藍(lán)凈利潤仍為負(fù)值，但營收為3.78億元，扣除與主業(yè)無關(guān)或不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后為3.3億元，飄過3億元“紅線”。

2025年一季度，*ST京藍(lán)實現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元、同比增長1977.26%，實現(xiàn)歸母凈利潤-1295.15萬元、同比減虧2.55%。