2023年12月29日修訂的《中華人民共和國公司法》已經自2024年7月1日起正式施行。其中第二百一十四條是關于公積金彌補虧損的規定：公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。該條規定，重新打開了資本公積彌補虧損的大門，符合規定的企業，可以用資本公積彌補虧損。

2025年6月9日，財政部發布《財政部關于公司法、外商投資法施行后有關財務處理問題的通知》（財資〔2025〕101號），就公積金彌補虧損問題進行了明確。筆者就公積金彌補虧損問題做政策解讀，拋磚引玉，以饗讀者。

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公積金彌補虧損的依據

文件規定，公司以公積金彌補虧損的，應當以本公司經審計的上一年度（不早于2024年度）個別財務會計報表為依據，以期末未分配利潤負數彌補至零為限，先依次沖減任意公積金、法定公積金，仍不能彌補的，可以用資本公積金彌補虧損（有條件）。

根據上述規定，公積金彌補虧損，需要滿足以下條件：

（一）彌補依據

文件規定，以經審計的上一年度（不早于2024年度）個別財務會計報表為依據。

要點：報表必須經過審計，經審計過的報表，可靠性更高；必須是個別財務報表，即使是母公司彌補虧損，也必須以母公司個別報表為依據，而不能以合并報表為依據；所謂不早于2024年度，在文件出臺后，即使2025年度馬上就要彌補虧損，也只能以2024年度報表為準。

（二）彌補限額

文件規定，以期末未分配利潤負數彌補至零為限。即如果公積金余額大于可彌補的虧損，最多只能將全部虧損彌補完畢，而不能將未分配利潤調整為正數。比如：賬面未分配利潤為-2000萬元，如果全部公積金余額為1500萬元（符合條件），可以用全部公積金余額彌補虧損，彌補后賬面未分配利潤變為-500萬元；如果全部公積金余額為2500萬元（符合條件），只能用其中的2000萬元彌補虧損，彌補后賬面未分配利潤變為0元，公積金余額還剩500萬元。

（三）彌補順序

文件規定，用公積金彌補虧損的，先依次沖減任意公積金、法定公積金，仍不能彌補的，可以用符合條件的資本公積金彌補虧損。即先用盈余公積金彌補虧損（先任意，后法定），再用資本公積金彌補虧損，不能人為調整彌補順序。

（四）可用于彌補虧損的資本公積

文件規定，可用于彌補虧損的資本公積是有條件的，具體分析如下：

1.可用于彌補虧損的資本公積范圍

（1）溢價出資產生的資本公積

接受用貨幣或實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資凈增加的資本公積金。簡言之，就是溢價出資產生的資本公積。比如：甲公司注冊資本1000萬元，A公司持股比例為30%，應出資300萬元，A公司用市場價格500萬元的設備出資（超過部分甲公司無需償還），此時，A公司相當于溢價出資，溢價部分為200萬元，需要計入資本公積，該筆資本公積可以用來彌補虧損。

（2）債務豁免、捐贈產生的資本公積

接受以代為償債、債務豁免方式或者以貨幣、實物、知識產權、土地使用權捐贈方式進行的資本性投入凈增加的資本公積金。這實際上屬于股東變相增資，不管是債務豁免還是捐贈，都需要在協議中明確屬于資本性投資，此時產生的資本公積，也可以用來彌補虧損。

總結：上述兩種資本公積的產生方式，實際上都屬于股東資本性投資所產生，即只有屬于股東資本性投資產生的資本公積，才可以用來彌補虧損，其他途徑產生的資本公積不能用來彌補虧損。

2.特定資本公積的限制

文件規定，股東資本性投資產生的資本公積，依照國家有關規定屬于特定股東專享或限定用途的資本公積金不得用于彌補虧損，取得權屬方同意的除外。提醒注意：要關注資本公積產生時，是否有國家規定或特別約定。

另外，文件規定，屬于附帶條件導致增加的資本公積金數額可能出現變動的，需待數額固定后才能彌補虧損。

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公積金彌補虧損的程序

（一）制定公積金彌補虧損方案

文件規定，公司以公積金彌補虧損的，應當制定公積金彌補虧損方案，說明虧損的情況、彌補虧損的原因以及擬用于彌補虧損的公積金來源、金額和方式等，形成董事會決議，提交股東會（或類似權力機構）審議。股東依法質詢、表決。股東會審議未通過的，公司不得以公積金彌補虧損。

根據上述規定，公積金彌補虧損，涉及全部股東的利益，自然需要股東會審議通過，如果審議未通過，說明方案有瑕疵，此時，公司不能依據未審議通過的方案進行公積金彌補虧損。

（二）公積金彌補虧損的公告及披露

文件規定，使用資本公積金彌補虧損的公司應自股東會作出資本公積金彌補虧損決議之日起三十日內通知債權人或向社會公告。公司債權人對其債務風險合理評估。

注意：上述規定，僅適用于用資本公積彌補虧損，如果用盈余公積彌補虧損，不需要上述操作。

另外，文件規定，使用資本公積金彌補虧損的公司應在履行相關信息披露義務時，在財務報表附注的“未分配利潤”項下單獨披露使用資本公積金彌補虧損的數額。

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追溯調整

文件規定，2024年7月1日《公司法》施行以來，公司以公積金彌補虧損不符合本通知要求的，應當調整至滿足本通知要求。在本文件出臺以前，如果公司已經用公積金進行了虧損彌補，需要對照文件的具體規定，比如：彌補依據、彌補時間、彌補方案及可用于彌補虧損的資本公積范圍等，看是否滿足文件的要求，不滿足的，應當進行調整，調整至滿足文件要求為止。

以上是筆者對公積金彌補虧損新政策進行的解讀，希望對大家有所幫助，不足之處，歡迎大家批評指正。

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