一紙保函暗藏玄機，單據背后的法律規則決定了千萬資金的流向。

2019年初，A建筑公司（申請人）承接了B開發公司（受益人）的商業綜合體項目。為確保工程順利推進，A公司委托C銀行（開立人）向B公司出具《履約保函》，其中明確記載了基礎合同編號、工程名稱及合同金額，并醒目注明：“本保函適用《見索即付保函統一規則》，受益人提交書面索賠聲明及工程質量鑒定書后，開立人將于5個工作日內無條件支付保函金額。”

2023年項目驗收階段，B公司以工程存在質量問題為由，向C銀行提交了符合保函要求的索賠文件。C銀行卻以“A公司已提供第三方檢測合格報告，基礎交易存在重大爭議”為由拒絕付款。

B公司堅持主張：“我們提交的單據完全符合保函要求，銀行必須見索即付！”雙方爭議迅速升級，一場關于保函性質的訴訟就此展開。

01 關鍵裁決

法院經審理后作出明確判決：C銀行應立即向B公司支付保函項下款項。裁判理由系統闡述了獨立保函的認定邏輯：

第一，案涉保函明確記載了據以付款的單據（書面索賠聲明+質量鑒定書）和最高金額，完全符合《最高人民法院關于審理獨立保函糾紛案件若干問題的規定》第三條的形式要件。

第二，保函文本中同時出現“見索即付”字樣及適用URDG規則的條款，構成法定的獨立性認定情形。即便記載基礎交易信息，亦不改變其獨立保函性質。

第三，C銀行作為金融機構開立人，其付款義務僅需審查單據表面相符性，無需也不應介入基礎交易糾紛。B公司提交的單據經審查已滿足“表面相符”標準。

02 法律邊界

本案核心爭議直指商事擔保的前沿問題：當保函同時記載基礎交易條款和獨立保函特征條款時，其法律性質如何認定？

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：根據現行司法解釋，記載基礎交易內容本身不改變保函的獨立性認定。人民法院明確不支持當事人以“保函記載了基礎交易”為由主張保函屬于一般保證或連帶保證。

獨立保函的認定遵循“兩項要素+三類情形”標準：

• 兩項要素：必須記載據以付款的單據種類和最高金額；

• 三類情形（滿足其一即可）：

• 1. 載明“見索即付”

  2. 約定適用國際商會《見索即付保函統一規則》

  3. 文本內容表明開立人付款義務獨立于基礎交易

本案保函同時滿足“記載單據/金額”、“見索即付聲明”、“適用URDG規則”三項標準，其獨立性認定具有充分法律依據。

03 開立人資格限制

值得注意的是，開立人主體資格直接影響保函性質認定。根據《九民紀要》第54條，銀行或非銀行金融機構之外的當事人開立的“獨立保函”，即使條款符合獨立性要求，亦無法被認定為獨立保函。

在廣西水電工程公司案中，最高人民法院明確指出：非銀行金融機構需經銀保監會批準設立并監管，地方金融監管部門批準設立的擔保公司不屬于適格開立主體。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：企業在接受保函時，應重點核查開立人金融資質。若開立人為非金融機構，即便保函載有“見索即付”條款，其法律效力仍可能被認定為從屬性保證，受益人需承擔基礎交易違約的舉證責任。

04 單據機制設計

獨立保函的“先付款，后爭議”機制源于其獨特的單據性特征。根據交易風險偏好，當事人可通過設計單據條件實現風險平衡：

• 低制約型：僅需提交付款（實務中罕見）

• 中制約型：需提交違約聲明+第三方證明（如質量鑒定）

• 高制約型：需提交法院/仲裁裁決（與基礎交易關聯性最強）

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：建議企業在商定保函條款時，根據交易對手信用狀況選擇適當的單據機制。對于首次合作的交易對手，可要求提供建筑師證明、驗收報告等第三方文件作為付款條件，既保障索賠效率，又能防范惡意索賠風險。

法律提示：本文內容不構成律師法律建議。具體案件需要咨詢專業律師，請通過正規渠道聯系專業律師進行法律咨詢。案件細節的差異可能導致法律適用結果的根本不同。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
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教育背景：北京大學法律碩士、專利代理師
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• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”
  
• 2024年“君瀾專業領航獎”
  
• 上海政法學院刑事司法學院實習導師