——從“高買低賣”到股東連帶責任的司法認定

一、案件介紹：酒店轉讓背后的資金迷局

2023年，A公司與B公司簽訂《酒店資產轉讓協議》，約定A公司以7億元受讓B公司旗下某酒店。A公司依約支付首期款3億元后，次日B公司即向其唯一股東張某轉賬3000萬元。張某聲稱該款項系“歸還借款”，但未能提供借款協議及轉賬憑證。

A公司調查發現：B公司長期由張某實際控制，其妻擔任財務總監，公司賬戶與張某個人賬戶存在高頻資金往來；B公司近三年90%業務均通過張某控制的關聯企業進行，且多次以低于市場價30%的價格向關聯方出售資產。A公司遂起訴要求解除合同，并主張張某對B公司債務承擔連帶責任。

關鍵細節：上海君瀾律師事務所俞強律師在分析本案時指出：“資金異常流動與關聯交易疊加，是刺破公司面紗的典型線索?！?br/>

二、裁判結果與理由

裁判結果：

1. 解除《酒店資產轉讓協議》，B公司返還A公司3億元；

2. 張某對上述債務承擔連帶責任。

裁判理由：

1. 人格混同成立

   • 財產混同：B公司收款次日即向張某轉賬3000萬元，且無真實借貸關系證據，構成財產不當轉移；

   • 業務混同：B公司核心業務依賴張某關聯企業，交易定價顯失公平；

   • 人員混同：張某親屬掌控公司財務、人事等關鍵崗位。

2. 損害結果與因果關系
   B公司資產因不當關聯交易嚴重減損，導致其無法清償3億元債務，張某的濫用行為與債權人損失存在直接因果關聯。

三、法律分析：人格否認的四大構成要件

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，人格否認制度的適用需嚴格滿足四要件：

1. 主體要件：濫用股東+受損債權人

• 責任主體：僅限實施濫用行為的股東（如本案張某），非全體股東；

• 原告資格：限于公司債權人（如A公司），公司自身或股東無權主張。

2. 行為要件：三類濫用情形

情形認定標準本案表現人格混同財產/業務/人員無法區分（如共用賬戶、親屬任職）張某與B公司資金交織、親屬控制財務過度支配與控制股東強制公司進行非商業邏輯交易低價出售資產至關聯企業資本顯著不足投入資本與經營風險嚴重不匹配未涉及（實踐中慎用）

注：資本顯著不足需結合行業風險綜合判斷，認繳制下極少單獨適用。

3. 結果要件：債權人利益嚴重受損

• 核心標準：公司財產不足以清償債務（如B公司資產明顯低于負債）；

• 除外情形：若公司資產充足或已提供擔保，則不適用人格否認。

4. 因果關系要件：濫用行為直接導致損害

股東行為（如抽逃資金）須與債權人損失存在直接因果鏈，不可抗力等介入因素將阻斷責任。

法律依據：

• 《公司法》第23條：股東濫用法人獨立地位逃避債務，應對公司債務承擔連帶責任；

• 《九民紀要》第10-12條：明確人格混同、過度支配、資本不足的認定規則。

風險提示

公司人格否認是股東有限責任的例外，需嚴格滿足四要件。具體案件需要咨詢專業律師，避免因舉證不足或要件缺失敗訴。

作者介紹：俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士、專利代理師
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師