記者丨吳霜、林漢垚、郭聰聰、唐婧

編輯丨周炎炎

宗馥莉與自稱宗慶后子女的三位人士遺產(chǎn)之爭(zhēng)還在發(fā)酵。而這一輪矛盾爭(zhēng)端的起始點(diǎn)，可能比外界想象得更早。

近日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從香港特別行政區(qū)高等法院獲取的一份起訴狀顯示，2024年年底，自稱宗慶后子女的宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Jieli Zong）、宗繼盛（Jerry Jisheng Zong）就已經(jīng)申請(qǐng)了對(duì)宗馥莉（Kelly Fuli Zong）的臨時(shí)禁令，以阻止她處置、減少在匯豐銀行以建昊投資有限公司（Jian Hao Ventures Limited）名義開立賬戶的資產(chǎn)價(jià)值。

彼時(shí)，香港特別行政區(qū)高等法院原訟法庭就給出了判決指令，禁止宗馥莉和建昊投資有限公司以任何方式處置、處理或減損匯豐銀行賬戶內(nèi)的資產(chǎn)。

同時(shí)要求三名原告提供賬戶的最新余額、2024年2月2日后的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移記錄（包括去向、接收方及原因）、針對(duì)2024年5月31日賬戶中轉(zhuǎn)出的108.512萬美元的具體流向、賬戶自2024年2月2日起的全部收支明細(xì)等信息。

此前有媒體報(bào)道，宗馥莉以“支付越南工廠設(shè)備尾款”為由，指示匯豐銀行轉(zhuǎn)出110萬美元。而上述起訴狀也提及了這一點(diǎn)，在2024年5月有一筆108.512萬美元的資金轉(zhuǎn)出賬戶。

這也是雙方爆發(fā)遺產(chǎn)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的開端。值得注意的是，宗慶后去世于2024年2月，剛剛?cè)齻€(gè)月就發(fā)生了賬戶轉(zhuǎn)出資金的事件。

與宗馥莉同被列為被告的建昊投資有限公司是一家設(shè)立在英屬維爾京群島（BVI）的公司，地址位于英屬維爾京群島的Vistra企業(yè)服務(wù)中心。公開信息顯示，此公司的設(shè)立的起始時(shí)間為2020年1月1日。

雖然目前娃哈哈集團(tuán)和宗馥莉方面并未對(duì)信托是否存在表態(tài)，但該公司的存在讓業(yè)內(nèi)已經(jīng)有了很多合理推測(cè)。

對(duì)于這一企業(yè)存在的意義，多位律師向記者表示，這或是宗慶后在海外設(shè)立的BVI信托下的離岸公司，用來持有委托人的所有信托財(cái)產(chǎn)。而由于當(dāng)時(shí)信托條款的漏洞，使得宗馥莉成為這家企業(yè)的董事或?qū)嵖厝耍哂泻炞謾?quán)，因而能夠轉(zhuǎn)移其銀行賬戶中的財(cái)產(chǎn)。

建昊投資的企業(yè)注冊(cè)信息（全球法人機(jī)構(gòu)識(shí)別編碼）

信托和遺囑沖突，聽誰的？

據(jù)國(guó)內(nèi)金融時(shí)報(bào)報(bào)道，上述賬戶實(shí)際上是娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后留給后三位子女的信托賬戶，總額共計(jì)21億美元。

記者搜索香港高院的這份起訴狀，該文件反復(fù)提及的僅有開設(shè)在香港匯豐銀行的賬戶，并未提及信托字眼。

此前華夏時(shí)報(bào)報(bào)道稱，宗慶后曾經(jīng)在集團(tuán)內(nèi)下令在香港匯豐銀行設(shè)立該信托，但是信托設(shè)立流程暫未完成。

本報(bào)記者聯(lián)系匯豐銀行，對(duì)方截至發(fā)稿前尚未對(duì)此事明確回應(yīng)。

京華世家家族辦公室合伙人、執(zhí)行總裁李南對(duì)記者指出，離岸信托中受托人與資產(chǎn)不在同一法域是常見操作。若該信托真實(shí)存在，宗慶后的信托可能設(shè)立在海外，而不在香港，匯豐銀行僅為開戶行。

記者采訪的多位法律界人士也對(duì)此說法表示認(rèn)可。

此前媒體報(bào)道過的信托目標(biāo)金額21億美元，宗慶后生前注入18億美元。那么未達(dá)到目標(biāo)金額，是否會(huì)影響信托的生效？民商法專家、國(guó)科創(chuàng)新研究院智庫專家楊祥告訴記者，信托的有效性不是由是否足額注入資金來決定的，信托只需有信托財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)入就成立生效。

“在海外信托中，通常實(shí)務(wù)中，我們建議客戶轉(zhuǎn)入1美元到信托賬戶內(nèi)，信托就生效了”，他表示。

瑞銀律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人王昊律師也指出，根據(jù)香港適用的普通法的基本原則，一個(gè)私人信托的有效設(shè)立需要滿足三個(gè)確定性，確定的成立信托的意愿、確定的信托財(cái)產(chǎn)、確定的受益人，而且法院依據(jù)這三個(gè)確定性的原則判定一個(gè)信托是否有效成立時(shí)，審查過程實(shí)質(zhì)大于形式。另外，不論信托財(cái)產(chǎn)注入的是18億美元還是20億美元，哪怕初始設(shè)立時(shí)僅放入100美元，信托均可有效成立。

此外，在此案件中，輿論關(guān)注的焦點(diǎn)之一是如果遺囑與信托發(fā)生了沖突，究竟聽誰的。宗慶后曾在2020年設(shè)立遺囑，其中寫道：“本人所有境外資產(chǎn)均由獨(dú)女宗馥莉繼承，其他子女不得主張任何權(quán)利”。此遺囑副本由宗馥莉提供，其法律效力目前尚未確定。在宗慶后去世后，宗馥莉于2025年5月正式接任娃哈哈法人代表、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，成為集團(tuán)掌舵人。

對(duì)此，楊祥表示，信托具有優(yōu)先于遺囑的效力。本案中，宗慶后指示設(shè)立信托的時(shí)間早于遺囑，根據(jù)報(bào)道也已經(jīng)轉(zhuǎn)移了18億美元，只要該信托最終被法院認(rèn)定為合法有效，那么，有關(guān)宗慶后在2020年的遺囑中就無權(quán)處分置入信托內(nèi)的財(cái)產(chǎn)，即信托財(cái)產(chǎn)并非宗慶后的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，自然不屬于被繼承的遺產(chǎn)范疇，遺囑無權(quán)涉及。

信托內(nèi)資產(chǎn)為何可以轉(zhuǎn)出？

信托財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性。一般情況下，信托財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于委托人、受托人及受益人的固有財(cái)產(chǎn)，僅服務(wù)于信托目的，不得被擅自挪用。若信托條款要求受益人同意或設(shè)定“保護(hù)性條款”，如資產(chǎn)處置需全體受益人簽字，則未經(jīng)同意轉(zhuǎn)出即構(gòu)成違約。

顯然，此前宗馥莉?qū)π磐胸?cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)出并未取得受益人，即其他三位子女的同意，而對(duì)于宗馥莉?yàn)楹文軌蛱幹眯磐兄械呢?cái)產(chǎn)，多位法律專家認(rèn)為，可能與信托設(shè)立時(shí)相關(guān)條款不完善有關(guān)，使得宗馥莉在信托下屬公司架構(gòu)中擔(dān)任董事或擁有簽字權(quán)。

目前娃哈哈集團(tuán)及宗氏家族成員并未向外界披露信托賬戶財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)出的詳細(xì)信息，僅能從公開報(bào)道中推測(cè)宗馥莉處置信托財(cái)產(chǎn)的路徑。

楊祥給出了四種可能。他表示，第一種可能是，宗慶后委托宗馥莉或宗馥莉控制的公司去承擔(dān)信托財(cái)產(chǎn)的注入或補(bǔ)足義務(wù)，即由宗馥莉繼承宗慶后所有的海外財(cái)產(chǎn)，但必須承擔(dān)將21億美元裝入離岸信托的義務(wù)。

“這種可能性比較高，因?yàn)閺哪壳皥?bào)道來看，宗馥莉控制的‘宏勝飲料集團(tuán)有限公司’為外國(guó)法人獨(dú)資公司，即由境外公司全資控制，宏勝飲料集團(tuán)每年利潤(rùn)上億，而且通過這種跨境架構(gòu)能夠?qū)崿F(xiàn)境內(nèi)企業(yè)分紅的出境”。他認(rèn)為。

第二種可能是，離岸信托架構(gòu)在整個(gè)跨境傳承架構(gòu)中通常位居最上一層，在離岸信托項(xiàng)下再去搭建持股公司，即由離岸信托去往下持有一到兩家BVI公司，BVI公司再去持有開曼或香港或其他離岸地的公司。這種長(zhǎng)鏈條的持股架構(gòu)中，信托受托人往往僅控制直接以信托名義開立的賬戶，以及信托全資持有的第一層BVI公司，信托受托人通常不會(huì)干預(yù)下面第二層、第三層、第四層等下面公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。很有可能，宗馥莉控制的建昊公司屬于距離離岸信托比較遠(yuǎn)的底層公司，且宗馥莉擔(dān)任了該底層公司的董事或相關(guān)控制人角色。

第三種可能是離岸信托架構(gòu)中，宗馥莉擔(dān)任了保護(hù)人（在某些離岸信托中會(huì)設(shè)立一個(gè)保護(hù)人，以監(jiān)督受托人確保按照設(shè)立人的意愿和信托的條款行事。保護(hù)人通常有權(quán)更換受托人）等角色，但這種可能性比較低。因?yàn)樽优g的矛盾沖突顯然不是第一天出現(xiàn)，宗慶后對(duì)此應(yīng)有預(yù)判，不會(huì)讓宗馥莉擔(dān)任委托人。委托人享有很大的調(diào)整變更受益人或受益權(quán)等權(quán)力，可能導(dǎo)致另外三個(gè)孩子利益受損。

第四種可能，類似于當(dāng)時(shí)張?zhí)m的情況，底層公司如建昊公司開立的銀行賬戶最初的簽字人是宗馥莉，設(shè)立信托之后，該公司雖然裝入了離岸信托架構(gòu)，但是沒有及時(shí)辦理該公司銀行賬戶簽字權(quán)人的變更，從而為簽字權(quán)人支取該銀行賬戶資金提供了便利。

上海家與家律師事務(wù)所副主任雷春波律師則對(duì)記者指出，關(guān)于從家族信托中支取資金用于支付的情況，需要結(jié)合信托的設(shè)立規(guī)則、生效條件及條款設(shè)計(jì)綜合分析，可能存在多種合法合規(guī)的情形，不能簡(jiǎn)單認(rèn)定為信托未生效。具體來說：

第一，若信托處于設(shè)立過程中，注資等生效要件尚未完全完成，信托未生效，此時(shí)是可以支取資金的。

第二，若該信托為可撤銷信托，根據(jù)法律規(guī)定及信托文件約定，宗慶后先生可能通過后續(xù)遺囑等方式調(diào)整信托效力，包括變更資金使用條款或部分撤銷信托限制，使得特定資金支取具備合法性。

第三，即便信托已生效，如果宗馥莉是信托受益人，在符合信托約定的前提下，可能依法享有受益權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)支配權(quán)。例如，信托文件明確受益人可將獲得的信托利益用于特定經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)（如企業(yè)項(xiàng)目尾款支付），此時(shí)支取屬于對(duì)受益權(quán)的合法行使。

第四，部分家族信托會(huì)在條款中設(shè)置特定授權(quán)機(jī)制，比如允許受托人根據(jù)委托人意愿或受益人申請(qǐng)，在滿足特定條件（如企業(yè)運(yùn)營(yíng)需要）時(shí)動(dòng)用信托資金。若越南工廠尾款支付符合該授權(quán)范圍，相關(guān)操作即符合信托約定。

（本報(bào)記者王藝之對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)）

SFC

出品丨21財(cái)經(jīng)客戶端21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

編輯丨黎雨桐

21君薦讀