*ST蘇吳因財務造假收證監會《行政處罰事先告知書》后，又收到一封《解約函》，重要產品“童顏針”獨家代理權生變，可能導致公司收入及業績滑坡，還可能引發上億元的商譽減值。強制退市風險高懸下，*ST蘇吳“續命藥”還保得住嗎？

來源：攝圖網

愛美客子公司要求解約，*ST蘇吳獨家代理權生變

7月22日，*ST蘇吳（600200.SH）公告稱，其控股孫公司達透醫療器械（上海）有限公司（以下簡稱：達透醫療）收到Regen Biotech Inc.（以下簡稱：Regen）通過郵件發來的《解約函》，單方面解除與達透醫療對“AestheFill（艾塑菲）”產品在中國境內的獨家經銷協議。

具體而言，Regen要求撤銷達透醫療作為艾塑菲產品在中國內地獨家經銷商的所有相關授權；達透醫療不得再以艾塑菲產品獨家經銷商身份進行任何經營活動；Regen不再接收達透醫療發送的任何訂單，如存在Regen已確認但未交貨且達透醫療已經付款的訂單，Regen將及時退款。

對于解約理由，Regen認為，達透醫療將獨家經銷業務實際轉讓給其控股股東江蘇吳中美學生物科技有限公司（以下簡稱：吳中美學），這一行為違反協議約定。同時，吳中美學唯一股東*ST蘇吳及其董事長、數名高管人員因嚴重違反證券法，被處以相應的行政處罰，且公司上半年公告中披露了多項違規、調查及處罰事項，上述情況嚴重影響艾塑菲產品在中國內地的聲譽。

*ST蘇吳回應稱，公司已于收到解約函當日啟動應對方案，并與Regen溝通，必要時將采取法律手段，以維護公司一切合法和正當權益。*ST蘇吳強調，達透醫療不存在任何轉讓獨家代理權的行為，《獨家代理權協議》從未約定達透醫療關聯方受行政處罰可觸發解除權。

據國家藥品監督管理局網站，聚乳酸面部填充劑艾塑菲的注冊證代理人名稱已經由達透醫療變更為儷臻（北京）生物科技有限公司，即Regen的全資子公司。*ST蘇吳表示，醫美業務正常開展，上述注冊證代理人名稱變更并不影響艾塑菲在中國境內的獨家代理權。

值得注意的是，Regen是愛美客（300896.SZ）的子公司。今年3月，愛美客官宣斥資1.90億美元收購Regen。截至6月30日，Regen已經完成董事會改選，愛美客已將其納入公司合并報表范圍。

根據*ST蘇吳歷史公告，2022年8月，達透醫療與Dace International Medical以及Regen三方共同簽署了《關于AestheFill獨家銷售代理權轉讓協議》。自此，達透醫療正式擁有艾塑菲產品在中國境內的獨家代理權，有效期至2032年8月28日。當時Regen承諾，達透醫療前述獨家代理權不存在任何法律及事實上的障礙，有關協議有效期內不存在被取消、終止的風險。

Regen剛傳出被收購消息時，*ST蘇吳曾于今年3月13日發布風險提示公告，公司將就艾塑菲中國境內代理權的可持續性積極與Regen及相關方保持溝通，相關事項可能存在一定的不確定性。

7月21日，吳中美學在微信公眾號發出聲明，針對愛美客與Regen的惡意違約行為，達透醫療已采取全面法律行動，要求對方立即撤回《解約函》，并糾正其違約行為。吳中美學與達透醫療將通過法律手段追究其全部責任，包括但不限于要求繼續履行合同、賠償因其違約行為導致的所有經濟損失。

同時，吳中美學重申，獨家經銷協議仍對當事雙方具有法律約束力，達透醫療對艾塑菲產品在中國內地的獨家代理權合法有效，協議有效期至2032年不變。

“童顏針”變“催命符”？去年剛確認1.22億元商譽

艾塑菲屬于聚乳酸面部填充劑，由PDLLA微球和羧甲基纖維素鈉組成，具有重塑緊致、美容抗衰的作用，因此又被稱為“童顏針”。2024年1月，艾塑菲聚乳酸面部填充劑獲得國家藥品監督管理局頒發的《醫療器械注冊證》，成為國內第四款獲批的醫美再生注射劑，也是首款進口“童顏針”。憑借艾塑菲，*ST蘇吳2024年業績成功扭虧。

2024年*ST蘇吳營業收入為15.99億元、歸母凈利潤為7048.35萬元。其中，公司2024年醫美生科行業營業收入約為3.30億元，而僅艾塑菲的銷售收入就約為3.26億元，占公司營業收入的20.42%，毛利約為2.69億元，占公司毛利的34.80%。

*ST蘇吳直言，公司2024年業績扭虧為盈的主要原因是醫美生科板塊聚乳酸面部填充劑艾塑菲實現銷售產生利潤。

進入2025年，艾塑菲對*ST蘇吳的重要性進一步增加。2025年一季度，艾塑菲銷售收入為1.13億元，占公司營業收入的35.55%，毛利約為9243.51萬元，占上市公司毛利的45.77%。

僅從一季度的占比來看，如果失去了艾塑菲的獨家銷售代理權，*ST蘇吳的毛利可能面臨“腰斬”。

*ST蘇吳稱，若《獨家代理權協議》最終解除，達透醫療將失去艾塑菲在中國境內的獨家代理權，無法繼續銷售艾塑菲，預計公司醫美板塊下半年度營業收入及利潤將大幅減少。

據悉，艾塑菲的獨家銷售代理權來源于*ST蘇吳對達透醫療的收購。2021年12月，*ST蘇吳宣布子公司吳中美學將通過增資和股權轉讓的方式，共計投入1.66億元，取得達透醫療51%的股權。公司表示，通過該次交易，公司將獲得艾塑菲這款醫美產品在中國內地的獨家銷售代理權，進軍醫美領域。

截至2021年11月30日，達透醫療的凈資產為-87.10萬元。彼時，*ST蘇吳指出，達透醫療處于虧損狀態，凈資產為負，溢價率較高，將形成較大額商譽。該次交易定價是基于艾塑菲產品未來銷售數據預測，未來銷售能否實現存在不確定性，可能存在估值較高的風險。

2024年吳中美學完成了全部1.66億元資金投入，*ST蘇吳對達透醫療資產組確認商譽1.22億元。若失去艾塑菲的獨家銷售代理權，達透醫療資產組的1.22億元商譽或將面臨減值風險。

據*ST蘇吳年報，達透醫療2024年主營業務收入約9552萬元，毛利約3749萬元，凈利潤約1717萬元。而被指違約受讓獨家經銷業務的吳中美學，2024年凈利潤為-8761萬元，期末凈資產為-4717萬元。

四年財報虛假，退市“命懸一線”

7月21日，*ST蘇吳發布公司股票可能被實施重大違法強制退市的第二次風險提示公告稱，如根據正式的處罰決定書結論，公司觸及重大違法強制退市情形，公司股票將被終止上市。

一周以前，公司剛收到證監會《行政處罰事先告知書》。根據我們發表的《四年虛增營收逾17億，這家公司年報均獲標準意見，審計報告似穿越》一文，*ST蘇吳2020年至2023年分別虛增營業收入4.95億元、4.69億元、4.31億元、3.77億元，占當期披露營業收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%，總計逾17億元；分別虛增利潤總額1458.27萬元、2027.12萬元、1992.42萬元、2121.94萬元，占當期披露利潤總額的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

此外，公司還存在未如實披露實控人、未披露關聯方非經營性占用資金情況的違規情形。

上述虛假記載將觸及《上海證券交易所股票上市規則》第9.5.2條第一款第（六）項規定的重大違法強制退市情形，公司可能被實施重大違法強制退市。

同時，公司還因2024年度財務報告被年審機構出具無法表示意見，觸及財務類退市的情形，公司股票已自今年5月6日起被實施退市風險警示。公司2024年度財務報告內部控制被年審機構出具無法表示意見，關聯方非經營性占用公司資金余額達到最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，股票自今年5月6日起被疊加實施其他風險警示。