1937年11月5日，日軍第十軍在上海南部金山衛(wèi)登陸，持續(xù)近三個月的淞滬會戰(zhàn)迎來悲涼尾聲。這支直插國軍側(cè)后的部隊，即將與其他日軍形成合圍。

危急時刻，東北軍67軍挺身而出。軍長吳克仁率領(lǐng)全軍在松江拼死阻擊日軍3天，然而，最佳撤退時機已因決策層的猶豫不決而錯失。11月8日晚，命令下達全軍向吳福、乍浦國防線轉(zhuǎn)移，但因命令過遲，大軍撤退陷入嚴(yán)重混亂。統(tǒng)帥部幾乎失去對部隊的掌控，部分部隊未接命令便隨友鄰撤退，右翼軍狀況尤為糟糕。

67軍在撤退途中遭遇日軍便衣隊襲擊，軍長吳克仁中彈落水殉國，成為淞滬會戰(zhàn)中殉難的中國最高將領(lǐng)。該軍付出巨大代價后，最終撤至乍浦國防線。

北部左中作戰(zhàn)軍向蕪福國防線轉(zhuǎn)移時，意外接踵而至。11月13日，日軍第十六師團先頭部隊在白茅口、徐浦口登陸。由于京滬鐵路方向日軍逼近昆山，徐浦口登陸的日軍又可能截斷公路，第三戰(zhàn)區(qū)下令左中作戰(zhàn)軍主力轉(zhuǎn)移至蕪福線。14日，日軍第一師團占領(lǐng)太倉后，一部從水上進攻吳福線據(jù)點墨城鎮(zhèn)。經(jīng)歷淞滬會戰(zhàn)的國軍精銳盡失，經(jīng)數(shù)日血戰(zhàn)后倉促撤退，士氣低落，部隊潰散。更令人扼腕的是，國軍試圖進入?yún)歉＞€陣地時，竟因沒有鑰匙打不開碉堡鐵門，防線未發(fā)揮多大作用。19日，常熟、墨城鎮(zhèn)、蘇州相繼失守，吳福線告破，國軍撤向錫澄線，南京陷入危急。

同日，國民政府移駐重慶定為陪都，主要軍政機關(guān)在漢口辦公。日軍突破蕪福線后繼續(xù)西進，23日進攻錫澄線。盡管下令死守，卻難阻潰退之勢。25日無錫失陷，國軍放棄錫澄線，一部撤往常州，大部退向浙皖邊境。孤立的江陰要塞自28日遭圍攻，守軍激戰(zhàn)數(shù)日后突圍，12月2日要塞陷落，日軍直逼南京。

南部右翼軍撤退至乍浦國防線后，遭日軍第六、第十八師團追擊。14日嘉善失陷，同日青浦西進的日軍攻占平望。19日，嘉興被攻陷，乍浦國防線失守。國軍向浙皖邊境撤退，卻在日軍追擊下一路潰敗，南潯、廣德等地相繼失守。12月初，日軍主力北上逼近南京。

這場總撤退可用"混亂"形容。第十九集團軍司令薛岳回憶，11月11日傍晚遭日軍攻擊，特務(wù)營全員犧牲，他本人跳河逃生，后被路過部隊救助才得以脫險。

此次撤退潰散，最高統(tǒng)帥的猶豫不決難辭其咎。淞滬會戰(zhàn)雖指揮不算成功，卻意義重大：它開啟了全民族抗日，打破了日軍速戰(zhàn)速決的企圖，國軍的英勇奮戰(zhàn)給日軍造成沉重打擊，向世界展現(xiàn)了中國軍隊的新面貌，還為沿海工業(yè)內(nèi)遷、保存經(jīng)濟實力爭取了時間。據(jù)統(tǒng)計，國軍傷亡約30萬人，日軍實際傷亡推測約10萬頭。12月1日，日本狗皇批準(zhǔn)進攻南京的命令，慘烈的南京保衛(wèi)戰(zhàn)即將打響。