為了大家更好的理解資金出入境的法律風險。郭律師團隊整理了覆蓋虛擬貨幣交易、跨境貿易、內保外貸、境外投資等26種資金出入境方式的法律風險研究。接下來我們將從：一般過程及成本、優缺點、常規法律風險、刑事法律風險四個部分為大家詳細的分析各類資金出入境方式的法律風險：

第 六 種：跨國公司資金池調撥

1、一般過程及成本

跨國公司資金池調撥是一種涉及到多個國家和地區的復雜金融操作。以下是它的一般過程：

（1）設立架構：首先，公司需要在國內外設立或已經擁有相應的控股架構，這可能包括在不同國家設立分公司、子公司或聯營公司。此過程中的成本可能包括公司注冊費、律師費、咨詢費等。

（2）建立資金池：公司將在境內外各自建立資金池，作為各個子公司間資金流動的核心。設立資金池的成本主要包括銀行費用、管理費用等。

（3）資金調撥：跨國公司可以通過資金池在境內外的子公司間進行資金調撥。資金調撥的成本主要包括銀行手續費、匯率風險等。

（4）監控與管理：公司需要定期監控和管理資金池，以確保資金的合理分配和有效利用。這一過程的成本主要包括人力成本、系統維護成本等。

2、優缺點

優點：首先，該方法為企業提供了較大的資金調撥靈活性，可以在不同的子公司之間自由流動，提高了資金使用效率。其次，它可以降低公司的融資成本，通過內部借貸替代外部借貸，減少了貸款利息。最后，這種方式可以降低企業的匯率風險，通過內部對沖來減少外部匯率波動的影響。

缺點：首先，該方式操作復雜，需要專業的財務團隊來管理，增加了管理成本。其次，涉及跨境資金流動，需要遵守各個國家的法規，增加了合規風險。最后，過度依賴內部融資可能會影響企業的外部信用評級，增加未來融資的難度。

3、常規法律風險

根據《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》第三十六條規定，合作銀行應對跨國公司的跨境資金集中運營業務進行真實性和合規性審核，并監測和管理資金流動。這意味著跨國公司需要確保資金調撥符合相關法規和合規要求，否則可能面臨違規行為的查處。

根據本法第三十七條，合作銀行和跨國公司應共同制定內部管理規章制度，包括業務模式、操作流程、內控制度、組織架構、系統建設、風險防控措施等內容，并留存備查。這要求跨國公司建立健全的內部管理制度，以確保資金調撥過程的合規性和風險控制。

此外，本法第三十八條要求合作銀行按規定及時、完整、準確地報送相關數據，審核企業報送的業務數據，協助進行非現場監測。這意味著跨國公司的資金調撥活動可能受到監測和審查，如果發現違規行為，可能會面臨相應的法律責任。

最后，本法第四十一條規定了跨國公司及其成員企業需要依法依規開展跨境資金集中運營業務，違規行為將按照相關法規進行查處。這強調了合規性的重要性，跨國公司應確保資金調撥符合法規，否則可能面臨法律風險和處罰。

4、刑事法律風險

其可能導致的刑事風險如下：

（1）掩飾、隱瞞犯罪所得罪：如果跨國公司知道這筆資金是犯罪所得及其產生的收益，而通過資金池調撥掩飾、隱瞞其來源和性質，可能構成此罪。因此，公司在操作資金池調撥時，必須對資金來源進行嚴格審查，確保資金的合法性。

（2）洗錢罪：如果跨國公司用于掩飾、隱瞞犯罪所得及其產生的收益的來源和性質，尤其是涉及毒品犯罪、黑社會性質的組織犯罪、恐怖活動犯罪、走私犯罪、貪污賄賂犯罪、破壞金融管理秩序犯罪、金融詐騙犯罪的所得及其產生的收益，且通過轉帳或者其他支付結算方式轉移資金，或者跨境轉移資產等方式，可能構成洗錢罪。因此，公司需要嚴格遵守國家關于反洗錢的法律法規，加強內部風險控制，防止資金被用于非法活動。

5、法律條文引用

1.《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》第三十六：條合作銀行對跨國公司跨境資金集中運營業務及提交的材料，應做好真實性和合規性審核，做好資金流動的監測和額度管理。

2.《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》第三十七條：合作銀行應與跨國公司聯合制定跨境資金集中運營業務的內部管理規章制度，包括但不限于業務模式、操作流程、內控制度、組織架構、系統建設、風險防控措施、數據監測方式以及技術服務保障方案等內容，并留存備查。

3.《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》第三十八條：合作銀行應按規定及時、完整、準確地報送相關賬戶信息、國際收支申報、境內資金劃轉、結售匯等數據，審核企業報送的業務數據，協助做好非現場監測。

4.《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》第四十一條：跨國公司主辦企業及成員企業應依法依規開展跨境資金集中運營業務，違規行為將按照《外匯管理條例》等相關法規進行查處。

*本文為郭律師團隊原創文章，禁止轉載

作者簡介

郭志浩律師，北京市盈科（深圳）律師事務所高級合伙人律師、西北政法大學兼職教授、中南大學法學院兼職教授，現任盈科深圳第六屆領導班子管委會委員、數字經濟法律事務部主任、實務研究工作委員會主任，同時兼任西北政法大學數字經濟與國家安全研究院院長、山西農業大學客座教授、深圳鏈協法律專委會主任等。多次被評為盈科全國優秀律師、領軍人才、2022年度《對話律師》封面人物等。曾辦理國內眾多重大敏感類案件，并成功進行過數十起刑事案件的無罪辯護，發表了數篇專業學術論文（部分為核心期刊），出版了國內首本區塊鏈行業的法律實務類專著《區塊鏈法律實務》（中國法律出版社），其經典案例也被編入《辯策》《盈論》等著作。多次受邀《新華社》《民主與法制》《中國經營報》《中國產經新聞》等國家級期刊的采訪，CCTV華夏之聲、新京報、法治日報、深圳特區報、廣州日報、浙江日報、南方都市報、南方周末報、財經雜志、時代財經、界面新聞、第一財經、天目新聞、金色財經、財經鏈新、鳳凰新聞、華爾街見聞、中華網、金融界等多家官方媒體均有相關報道。