四川省宜賓市高縣興盛商品混凝土有限公司（下稱“興盛公司”），價值過億的100%股權，以“零元對價”轉讓給女商人周敏的股權轉讓合同爭議，經高縣法院一審、宜賓市中院終審判決案涉股權轉讓合同無效。

正當興盛公司100%股權的實際投資人劉良彬，滿懷信心地籌劃著下一步的股權接手、查實4個多億公司資金流向私人賬戶等事宜時，2024年5月20日，四川省高院做出（2024）川民申377號裁定書，指令宜賓市中院對案件進行再審。

高院裁定發回再審，其裁判邏輯引發廣泛質疑

四川省高院做出的（2024）川民申377號裁定書認為，案涉的《合作協議書》是雙方當事人對于合作經營的權利義務的基礎性安排，一、二審法院在未查明案涉《股權轉讓合同》的性質，是落實《合作協議書》關于變更投資人的約定，還是通常的股權轉讓合同的情況下，認定張傳忠與周敏簽訂的《股權轉讓合同》無效，張傳忠與李遠蘭簽訂的《股權轉讓合同》有效，缺乏事實和法律依據。

故此，四川省高院作出“指令四川省宜賓市中級人民法院再審本案”的裁定。

對此裁定，有法律界人士表示不可思議。

首先，在一二審法院中，已經查明的事實包括案涉的雙方簽訂的四份協議均未涉及股東、股權變更內容。

其二，簽署的四組(份)協議-合同，第一組是分別是劉良彬、張傳忠與周敏簽訂的《合作協議書》；第二份是《補充協議》，內容是讓劉良彬承認周敏并未實質出資的1200萬元；第三份是《生產經營管理協議》（簡稱：承包協議）；第四份是零元對價的《股權轉讓合同》；其中的后三份協議（合同），系基于公權力的非法介入，或者周敏的律師，通過非法的會見方式，以非法的手段取得。

其三，周敏在一審、二審、再審的過程中，沒有提供任何實質出資到興盛公司的證據。

眾所周知，在個人與公司的合作過程中，沒有實質出資的個人，通過強迫、非法手段取得合作公司股權轉讓的合同，應當屬于無效。

結合高縣法院的一審裁判，宜賓市中院的終審裁判合同無效的結果來看，都綜合考慮到了上述因素，四川省高院的裁定，完全忽視掉合同簽訂過程中，沒有實質出資、以非法手段獲得股權轉讓合同、偽造的股東決定等不該劉良彬簽名的文件的關鍵因素，作出了完全違背常理的裁定。

多名干部卷入股權之爭被處理

事實上，根據法院查明的事實，相關權力機關調查得出的結論，以及案涉相關合同簽訂時的親歷者的證言綜合顯示，在劉良彬股權被周敏以“零元”購得的過程中，相關權力機關介入頗深，已然構成了完整的脅迫鏈條。

在劉良彬股權被“零元對價”轉讓的案件中，首當其沖的當屬已經落馬的原宜賓市紀委書記向輝禮（2023年1月19日，省紀委官宣其涉嫌犯罪被移送檢查機關起訴，但至今杳無音訊）。

時任高縣公安局經偵大隊大隊長提供的證言稱，2012年2月3日，興盛公司報案，周敏違反協議約定，打了個“白條”任命的總經理李華平（系周敏男友），涉嫌侵占挪用公司資金數十萬元。經高縣公安局初查立案，后經四川省公安廳經偵總隊派員對案件材料復查后認為，該案基本事實清楚，證據確實充分，辦案程序合法。但在案件辦理過程中，在向輝禮的多次干涉下，已經被立案實施抓捕的李華平，最后順利過關。

相關證據顯示，劉良彬在發現周敏承包經營過程中，李華平的行為之后，深入調查后又發現，雙方在2010年8月3日，簽訂第一份《合作協議書》之后的第3天，周敏就違反協議書中約定的“未經甲方同意，周敏不得以興盛公司的名義對外借款，對公司或公司財產設置他項權利”的條款，在2010年8月6日至8月31日期間，伙同李華平、周述良，分別用興盛公司向銀行擔保貸款按揭的方式，購置了合同金額800多萬元的機器設備，同時，還有400多萬元的配套設備，也是用興盛公司對外轉讓股份、做抵押，按揭購買而來。

其中，更離譜的是，周敏剛與劉良彬簽定合作協議，就開始對外聲稱是興盛公司的股東，向外界明碼標價非法出讓興盛公司的“股權”，獲利300多萬元，涉嫌詐騙。

如此一來，本案中，《合作協議書》約定的雙方合作后的投資由周敏出資，就成了周敏等人，拿著劉良彬的公司去抵押貸款、出讓轉股等方式套取的資金購買了的設備，結果卻成了“周敏的投資”。

為了讓劉良彬接受“周敏的投資”，2013年11月6日，劉良彬第一次被叫到高縣公安局的一間會議室，在市、縣紀委，市公安局相關官員的輪番“做工作”之后，迫于無奈的劉良彬簽下了本案的第二份協議——《補充協議》。值得指出的是，該份協議簽訂周敏沒有到場，全程由沒有周敏授權書的律師羅和輝當場起草。

在這份協議中，劉良彬被迫承認：周敏用興盛公司資產向銀行貸款和非法出讓公司股份獲得的資金購買設備、建設廠房的投資，算作是周敏的實質出資1200萬元。

2022年4月8日，時任高縣公安局經偵大隊大隊長，作為案涉第二份《補充協議》簽訂會議的參與者，在本案一審中出庭作證時表示：公安機關插手經濟糾紛違反公安部相關規定，且劉良彬當時的態度很不情愿。

2013年12月13日，在向輝禮、魏常平的干涉下，再次責令高縣紀委、公安局介入，在縣紀委會議室召集劉良彬、周敏座談，與周敏達成了“將興盛公司的攪拌站承包給周敏經營管理”。即本案的第三份《承包協議》。值得指出的是，該份協議簽訂周敏沒有到場，全程由沒有周敏授權書的律師羅和輝當場起草。

事情到此并未結束，后面發生的事情，比電視劇情節還要“精彩”。

2014年6月，因周敏男友李華平的舉報，在向輝禮、時任宜賓市公安局局長魏常平（已落馬判刑）等人的干預下，劉良彬被作為掃黑除惡對象給關押起來，前后查了一年多，從四川查到廣東，結果并無劉良彬任何涉黑證據。

此后，公安機關又以行賄罪逮捕了劉良彬，還以并不存在的非法集資案的名義，凍結其公司及個人名下的所有資產。

而接下來發生的事情，才是周敏的終極目的。

2014年11月11日，自稱是興盛公司律師的羅和輝進入到關押劉良彬的宜賓市看守所。在其逼迫之下，劉良彬在以“零元對價”將興盛公司60%的股份轉讓給周敏、40%的股份轉讓給李遠蘭的合同上簽了字。

根據相關法律規定，羅和輝既不是劉良彬的律師，也不是興盛公司及周敏的律師，是無權會見劉良彬的，其會見、并實現股權轉讓合同的原由，這一謎底，在本案2022年4月8日的第一次開庭審理之后，經劉良彬申請、法院開具調查令后，才最終揭開真相。

根據調查取得的證據顯示，批準羅和輝非法進入看守所讓劉良彬簽字的是時任宜賓市公安局副局長周述華。周述華此后因協助魏常平在省紀委調查期間串供，并且贈送魏常平大額禮金，已于2016年被黨紀政紀處理，被免職提前退休。

2023年7月，劉良彬在取得周述華違規簽字的證據后，對其進行控告。

周述華

2024年3月1日上午，宜賓市紀委監委通知劉良彬到紀委監委廉潔教育基地，當面告知了對周述華的調查處理結果：

一是認定周述華簽字同意，讓不具備法定資格、時任市紀委法律顧問的羅和輝律師進入市看守所，助周敏“以零元對價”取得劉良彬興盛公司股權的行為構成違紀。

周述華簽字的申請書

二是對將羅和輝律師會見申請，呈報給周述華簽字的時任市公安局經偵支隊副支隊長羅明虎，已經被處理了。

事情至此并不完整，根據相關規定，周述華批準的僅僅是羅和輝會見劉良彬的“非法批文”，那么代持劉良彬100%股權的張傳忠（在羅和輝會見劉良彬實施股權零元轉讓之前的數日，被抓捕并與劉關在同一看守所）的會見批文究竟是誰批準，一直成了個謎。

直到2024年案件再審，劉良彬的代理律師從高縣法院調取卷宗時意外發現，又發現一份《會見劉良彬申請書》，而批準該申請的，是時任翠屏區檢察院的檢察官王生東。該份申請書，在一、二審開庭審理中，并沒有出示質證。

王生東簽字的會見申請書

劉良彬指出該申請書稱的諸多違規之處：一是其申請事項為申請會見周敏與劉良彬股權轉讓糾紛一案的當事人，事實上，當時并無這一股權糾紛案件；二是申請書呈報的是翠屏區法院，結果批準人卻成了翠屏區檢察院的王生東；三是申請書上的蓋章為翠屏區檢察院公訴科，該印章并無對外行使公文的權力，只能作為內部業務使用。基于此，王生東的簽字、蓋章均涉嫌違紀違法。

然而，羅和輝就是憑借此申請書，會見了劉良彬，并逼迫其簽字轉讓了100%股權。

值得注意的是，同期張傳忠也因為李華平的舉報，被公安機關以涉嫌騙貸為由，于2014年10月21日被刑拘，與劉良彬關押在同一看守所。但張傳忠被關押期間沒有接受訊問，無訊問記錄。

據宜賓市看守所提供的會見記錄表，載明羅和輝會見張傳忠開始時間為2014年11月12日，會見結束時間為2014年11月13日。此間，羅和輝以“不能簽字不能出去，簽了字就可以自由了”相脅迫，在看守所內取得了張傳忠在股權轉讓合同等文件上的簽字。張傳忠于簽字的5天后被釋放，所謂的騙貸根本不存在。

此后，在本案的兩次庭審中，張傳忠均表示，合同和股東會決定簽署地點均在看守所，是在人身失去自由，安全受到巨大威脅下簽署，只能用簽字換自由，該股權轉讓合同應該無效。

2023年12月4日，在宜賓中院對周敏的《判后答疑通話筆錄》中，關于周敏質疑中院判決中提及其與張傳忠“惡意串通，損害……第三人利益”的問題，法院給出的答復是：認為周敏是為了得到劉良彬的股權，張傳忠是為了獲得自由，從而實施了轉走劉良彬股權的行為。

事實上，相關證據亦表明，案涉股權轉讓的股東會決議內容造假，系周敏等人偽造。股東決定上打印的會議地點為高縣慶符鎮，會議主持人張傳忠，參加人員張傳忠、周敏、李遠蘭。而實際上，張傳忠、劉良彬均在宜賓市看守所，且互不知情對方身在何處，周敏、李遠蘭也沒有到看守所“開會”。

綜上因素，高縣法院、宜賓市中院先后作出案涉股權轉讓合同無效的判決。

宜賓中院終審判決，就涉案股權轉讓作出五點客觀公正評判

在宜賓市中院（2023）川15民終2579號判決書中，就案涉股權轉讓合同無效的作出以下四點評判，如下：

首先，周敏分別和劉良彬、張傳忠簽訂的兩份《合作協議書》約定的主要內容為劉良彬提供資質、資源，周敏投入資金并經營，雙方按約定比例分配利潤，雙方之間形成的是合作經營關系。2013年12月13日雙方簽訂的《生產經營管理協議》將合作經營方式調整為內部承包經營，再次表明雙方為合作經營關系。而在《補充協議》上載明的周敏將資金投入到混凝土攪拌站生產經營的投資額，并非根據股權評估或雙方確定的股權價格所確定，則周敏在興盛公司的投資不屬于向劉良彬支付的股權轉讓對價，其不符合司法實踐中股權轉讓的表現特征。

其次，雙方在《補充協議》簽訂之前，雙方均未就周敏入股興盛公司作出過任何口頭或書面約定，即便是在《補充協議》上，也僅載明“乙方（周敏）股權登記問題雙方協商解決，協商不成通過司法途徑解決”，加之劉良彬對《補充協議》并不認可，且在雙方最后簽訂的《生產經營管理協議》中所確定的仍是周敏對興盛公司為內部承包關系，說明周敏、劉良彬自始至終并未就周敏成為興盛公司的股東達成過一致意見。

第三，周敏主張其已支付12052847.25元到興盛公司，作為股權轉讓的對價，其已完成了股權轉讓的對價支付，但經過一審法院釋明，直至本案二審庭審辯論終結前，周敏提交的證據仍不足以證明其已出資的具體金額。……故不能根據《補充協議》中關于周敏投資額的記載即認定其已完成了股權轉讓的對價支付。

第四，從雙方簽訂兩份《股權轉讓合同》的時間來看，都簽訂于2014年11月，而這個時候劉良彬、張傳忠均因涉嫌犯罪被羈押在宜賓市看守所，周敏主張兩份《股權轉讓合同》均為當事人的真實意思表示，但其對兩份合同的來源并不能作出合理解釋，且時任周敏法律顧問的羅和輝亦稱自己記不清是否去會見過劉良彬、張傳忠，導致上述兩份《股權轉讓合同》的來源存疑。從雙方簽訂兩份《股權轉讓合同》的內容來看，轉讓的股權內容為劉良彬0元轉讓1000萬股權的60％給周敏，所涉股權價值巨大但處分股權價格為0元，極不符合商事交易中質價相符的交易原則，同時，在轉讓方為張傳忠、受讓方為周敏的《股權轉讓合同》上雖有劉良彬的簽字，但劉良彬并未在轉讓方即甲方處簽名。

而是簽署在與甲乙雙方均無關的文末空白處，且未簽署任何意見，在0元處分個人巨額資產的情形下，并不能因此視為劉良彬同意張傳忠代為轉讓興盛公司股權的意思表示。一審法院認定劉良彬在《股權轉讓合同》上的簽字并非其同意張傳忠代為轉讓興盛公司股權的意思表示并無不當。故周敏提出劉良彬知曉并同意案涉股權轉讓的上訴理由不能成立，本院不予支持。

最后，關于本案法律適用的問題，名義股東雖與實際出資人約定由其行使股權，但是由于該股權之取得乃實際出資人出資所致，股權最終歸屬于實際出資人，名義股東可以行使股東權利，但并不能擅自處分該股權，股權的處分必須得到實際出資人之同意。當實際出資人沒有授權名義股東處分股權時，名義股東對該部分股權不享有處分權，其所為之處分行為為無權處分。無權處分可參照善意取得制度的規定進行處理。

《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定（三）》（2014年修正）第二十五條第一款規定名義股東處分股權的前提是得到實際出資人的同意，如前所述，張傳忠作為名義股東處分股權并未得到實際出資人劉良彬的同意，劉良彬主張張傳忠該處分行為無效，周敏是否能夠取得該股權應判斷其受讓股權時主觀是否為善意。

因在案證據不能證明周敏受讓股權為善意，故周敏不能依法取得案涉受讓股權。周敏在受讓股權時明知張傳忠作為名義股東而無權出讓案涉股權，仍主導受讓股權意圖獲取本屬于劉良彬的股權，張傳忠出讓股權時明知自己無權出讓股權，仍簽字出讓劉良彬的股權給周敏，二人的行為符合《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第（二）項規定“有下列情形之一的，合同無效：（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；”故張傳忠與周敏簽訂的《股權轉讓合同》應認定為無效合同，興盛公司的實際出資人劉良彬請求確認張傳忠與周敏簽訂的《股權轉讓合同》無效應得到人民法院支持。周敏提出一審法院認定《股權轉讓合同》無效系適用法律錯誤的上訴理由不能成立，本院依法不予支持。

再審：周敏無新證據，當庭多次撒謊

二審判決后，周、劉均表示不服，雙雙申訴至四川省高級人民法院。

不過，周敏提出訴求是確認合同有效；劉良彬提出的訴求是案涉股權中轉讓給李遠蘭的40%股份，也應當確認合同無效。

2024年8月12日，張傳忠、周敏、李遠蘭確認合同無效糾紛一案在宜賓市中院開庭再審。

周敏方辯稱，案涉《股權轉讓合同》應當視作本案中四份協議內容的延續、和基礎性安排，應當認定有效，原一審、二審的判決無事實依據，適用法律錯誤。

周敏代理律師辯稱：在劉良彬沒有出資的情況下，周敏投入了大量的資金，故得出0元轉讓1000萬元股權的60%是錯誤的；按揭貸款沒有違反雙方合作協議書的約定，第五條約定的是甲方沒有同意乙方不能對外借款，周敏沒有用公司的名義借款，公司提供擔保并不屬于法律的他項權利約定，故周敏按揭貸款的行為沒有違反雙方的約定，且沒有對劉良彬造成損失，劉良彬并沒有因此增加一分錢的投入。

劉良彬方的辯稱如下：

首先，四川省高院認為周敏的再審申請符合《民事訴訟法》第211條第二項、第六項規定，裁定指令宜賓市中院再審本案的理由不成立。

四川省高院認為，2010年8月3日，張傳忠與周敏簽訂的《合作協議書》、劉良彬與周敏簽訂的《合作協議書》“是雙方當事人對于合作經營的權利義務的基礎性安排。一、二審法院在未查明案涉《股權轉讓合同》的性質，是落實《合作協議書》關于變更投資人的約定，還是通常的股權轉讓合同的情況下，認定張傳忠與周敏簽訂的《股權轉讓合同》無效，張傳忠與李遠蘭簽訂的《股權轉讓合同》有效，缺乏事實和法律依據。”該理由完全不成立。

一審、二審判決書中清晰載明，一審、二審法院對《股權轉讓合同》的性質審理查明得非常清楚、仔細，從相關事實、證據的認定以及適用的法律來看，《股權轉讓合同》不可能是落實《合作協議書》關于變更投資人的約定，一審、二審法院對該事實的認定有完整的證據鏈支撐，并且適用法律正確無誤。

其二，案涉股權轉讓合同的簽訂，系向輝禮、王生東、周述華等人動用公權力，使用非法手段和脅迫情形下簽訂，應當認定無效。

從本案的《合作協議書》和《補充協議》《經營管理協議》內容來看，雙方均屬合作關系，并未涉及股東、股權等事項，劉良彬2014年6月16日被羈押于宜賓市看守所后，仍在周敏的承包經營期內，周敏利用劉良彬失去人身自由，在向輝禮干預辦案、王生東、周述華違紀違法簽字批準羅和輝非法進入看守所，以“人身自由”相脅迫，采取欺騙、恐嚇等手段，瞞天過海，迫使劉良彬、張傳忠在股東決定、《股權轉讓合同》上簽字，并強行變更興盛公司股權，周敏的行為不是為了公司經營管理，而是搶奪他人合法財產，該非法行為應當受到譴責和糾正。

在案證據可以證明，周敏存在惡意搶奪興盛公司股權，周敏伙同公安局的人員將劉良彬、張傳忠關押在看守所，逼迫簽署文件，而后在周敏簽署股權轉讓合同3日后釋放，簽署的合同和文件的形式是不符合商業邏輯，系周敏為了達到獲得目的制作，周敏脅迫李遠蘭簽字之后，當天是周六，在周六居然辦理了股權登記，在周敏非法獲得60%股權之后周敏以李遠蘭沒有支付40%的對價以此理由取消李遠蘭的股東資格，未免也太牽強，由此進一步證明周敏的目的就是為了非法獲取興盛公司百分之百的股權。

此外，根據一、二審查明的事實，羅和輝沒有任何人授權委托、違反刑事訴訟法相關規定非法會見、非法取得會見批示，周敏甚至都不能說明《股權轉讓合同》的來源，綜合上述因素，結合本案背景、相關文件內容、此前劉良彬與周敏之間本來就對公司的經營管理存在很大爭議等因素，從邏輯上、日常生活經驗上分析，劉良彬根本不可能會同意簽署案涉《股權轉讓合同》，而劉良彬、張傳忠在人身受到限制的情況下簽署這些文件，明顯不是二人真實的意思表示。

而且，對于劉良彬來說，其當時拿到高縣唯一一張商品混凝土生產的批文，就這個批文的價值，經營多年商品混凝土業務的周敏不可能不知道，要轉讓興盛公司100%的股權，劉良彬怎么可能以零元的對價進行轉讓？

關于周敏投入資金問題，從一審、二審查明的事實來看，周敏在并未提供有效證據，證明其將資金投入到興盛公司的混凝土攪拌站用于生產經營的投資，即便周敏出了資，周敏在興盛公司的投資也不屬于向劉良彬支付的股權轉讓對價，投資款的支付對象是公司，股權轉讓款的支付對象是原股東，故周敏該行為不符合司法實踐中股權轉讓的表現特征，僅說明其系合伙人，而不是股東。

再審中，審判員問周敏：補充協議中載明的1200多萬元投資是否為實際投資？

周敏：是實際投資。

審判員：具體怎么構成的？

周敏：基礎建設、設備，還有一部分工人工資一些前期的費用。

審判員：基礎建設、設備多少錢，是否是實際出資？

周敏：基礎建設400多萬元，設備700多萬元加上人工工資。

審判員：你所提交的采購發票等所對應的設備和物資，放于何處用于何處？

周敏：都在公司。

審判員：（公司）目前是否已被法院執行查封扣押？

周敏：已經查封了，就是劉良彬的執行案件。

關于實際投資與設備去向環節，劉良彬稱，周敏屬于當庭撒謊。首先，周敏至今未能提供證明資金來源的證據；其次，用興盛公司抵押擔保借貸購買的設備有8套，價值數千萬元的設備至今去向不明，且在此后，周敏又在長寧、雅安天全縣等地成立商品混凝土公司，可以合理懷疑設備挪作他用，并引發訴訟，導致興盛公司60%的股份被凍結。

興盛公司僅剩的一點破舊設備

針對周敏與劉良彬簽訂合作協議后，就以公司股東的名義向外界出讓股份集資的問題，審判員問周敏：是否隱名了兩名股東？

周敏：是的，我認為我有權處理。

對此，劉良彬認為，周敏違反了《合作協議書》的第五條約定，她無權出售公司股權。

本案中，隨著周敏的舉報，劉良彬的被抓，才引發了案涉爭議股權的轉讓。

再審中，審判員問周敏：就本案糾紛的有關事實你有沒有接受過有關部門的調查？

周敏：本案糾紛沒有調查過。

審判員問周敏：你有沒有向有關部門反映過劉良彬違法侵害你的權益？

周敏：反映過。

審判員：你或者你身邊的人有沒有向有關部門辦案人員進行過利益輸送，以便于推進針對劉良彬違法事項的查辦？

周敏：沒有過利益輸送。

劉良彬提交多個新證據，股權拿回仍有人為設置障礙

再審中，劉良彬向法院提交了多份新的證據。包括——

2013年11月6日，劉良彬與李華平（周敏委托代理人）簽署的《補充協議》。證明劉良彬處的原始《補充協議》上沒有興盛公司的蓋章，也沒有手寫“乙方具體投資金額12052847.35元”字樣、潘敏簽字和興盛公司財務章。這些是后面周敏讓潘敏補簽和補蓋的。

一審法院調取的證據，但當時未提供給雙方質證，劉良彬代理人在復印高縣卷宗檔案中發現的《會見劉良彬申請書》一份，證明：

1、2014年11月11日，羅和輝向翠屏區人民法院提交的《會見劉良彬申請書》，卻由翠屏區人民檢察院公訴科蓋的公章，由翠屏區檢察院的王生東簽署“同意會見”、簽名并落款日期2014年11月11日。

2、檢察機關清楚知曉劉良彬當時有委托律師，若是需要正常會見簽署文件，完全可以通過劉良彬的律師合法進行。

3、王生東濫用職權，以刑事手段插手經濟糾紛，同意羅和輝非法會見劉良彬。

2024年8月2日，劉良彬向宜賓市中院郵遞《調取證據申請書》，希望證明王生東批的條子和羅和輝2014年11月11日非法進入看守所之間的聯系，被合議庭拒絕。

劉良彬表示，新證據是隨著案情的不斷發展，更多關于公權力介入案涉股權轉讓合同的事實浮出水面，更加篤定周敏“零元購”取得股權，系非法所得。

然而，即便所有的證據、法律規定對自己有利，即便再審贏得了官司，但劉良彬憂心忡忡地表示，自己股權的順利拿回，仍然有周敏等人惡意設置的一個巨大障礙。

劉良彬通過向工商管理部門調取資料發現，案涉非法轉讓的60%股權，在周敏持有期間，于2017年10月6日，以借款的形式抵押給了她的男友李華平，為劉良彬依法拿回股權設置了一個巨大的障礙。

對于案件的再審看法，劉良彬表示，相信宜賓的人民法院，會一如既往地做出公平公正的判決。