作者：籍籍 ，編輯：嘉辛

在回歸娃哈哈三個(gè)月后，宗馥莉又有一些新動(dòng)作。

近日，娃哈哈數(shù)字科技發(fā)生工商變更，任法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理并退出股東行列，宗馥莉擔(dān)任董事并成為新股東，鄭群娣接任法定代表人、經(jīng)理，同時(shí)多位高管發(fā)生變更。

隨著宗慶后的名字從娃哈哈的關(guān)聯(lián)公司中一個(gè)個(gè)退出，權(quán)柄逐漸移交到了宗馥莉的手上。

娃哈哈權(quán)力交接的過程充滿了戲劇性，上演了高調(diào)辭職又回歸劇情的宗馥莉，自然也有著莫大的關(guān)注度，外界的關(guān)注點(diǎn)長期在于宗馥莉能將娃哈哈帶向何方，短期則在于宗馥莉的位子能不能坐穩(wěn)。

一、員工維權(quán)風(fēng)波背后的矛盾升級

近期，把宗馥莉推到輿論的風(fēng)口浪尖上的是員工維權(quán)事件。

中國工業(yè)報(bào)9月3日報(bào)道，多位娃哈哈集團(tuán)前員工和內(nèi)部職員稱，因?yàn)橥薰瘓F(tuán)近期要求員工重新簽署勞動(dòng)合同、以較低價(jià)格回收員工持股會(huì)股權(quán)，幾十名員工發(fā)起集體訴訟維權(quán)。

此次訴訟的導(dǎo)火索可追溯至2024年8月，娃哈哈集團(tuán)開始要求員工終止與集團(tuán)的現(xiàn)有合同，轉(zhuǎn)而與宗馥莉掌舵的宏勝飲料集團(tuán)簽訂新合同。此舉直接導(dǎo)致員工在娃哈哈集團(tuán)享有的“干股分紅”待遇被取消。

鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》從不少員工處了解到，宏勝飲料集團(tuán)普遍收入要低于娃哈哈集團(tuán)，“同等職級的員工，收入能低一半”。如果遇上裁員，按照新簽勞動(dòng)合同的時(shí)間來計(jì)算工作時(shí)長，裁員時(shí)賠償也會(huì)少一大部分。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道稱，有員工稱，如果改簽勞動(dòng)合同，干股分紅被取消，預(yù)計(jì)全年收入會(huì)降低20%—30%。

9月7日，娃哈哈官方微博回應(yīng)稱： 近日，部分媒體通過撰文以“娃哈哈維權(quán)委員會(huì)訴訟維權(quán)”“要求員工重新簽署勞動(dòng)合同”等字眼為關(guān)鍵詞散布針對工會(huì)的不實(shí)信息，并表示，從未聽說“娃哈哈維權(quán)委員會(huì)”的相關(guān)信息，目前工會(huì)也未收到所謂“娃哈哈維權(quán)委員會(huì)”提起的訴訟信息。

而9月8日，《娃哈哈職工集體維權(quán)情況的公開聲明》（以下簡稱為“聲明”）在微博上流傳開來， 內(nèi)容包括法院已經(jīng)正式接受娃哈哈員工的訴訟材料，這則聲明落款為“娃哈哈員工維權(quán)聯(lián)絡(luò)委員會(huì)”。

9月18日，宗馥莉在上任之后的第一次職工代表會(huì)議上表示，今年干股分紅不會(huì)取消，薪資結(jié)構(gòu)沒有變化。 但分紅將基于個(gè)人的崗位績效，而非僅憑過往的資歷或級別分配。

關(guān)于干股，要追溯到2018年，甚至是上個(gè)世紀(jì)。

據(jù)《宗慶后與娃哈哈：一個(gè)中國著名企業(yè)的深度研究》一書記載，1999年，股權(quán)改制完成之后，上城區(qū)國資局持股51%，宗慶后的股份一直維持在29.4%，其余股份由當(dāng)時(shí)的職工持股會(huì)（1885人）持有17.34%；38名高管持有2.06%。

改制完成之后，按照職工持股會(huì)章程，正式職工入職滿一年就可以獲得認(rèn)購股份資格，員工認(rèn)購股份的對價(jià)是1元/股，由此形成了全員持股制度。

到2003年，38名高管將2.26%，上城區(qū)將51%中的5%轉(zhuǎn)讓給了職工持股會(huì)。于是股權(quán)架構(gòu)變?yōu)椋汉贾萆铣菂^(qū)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有46%；職工持股會(huì)持有24.6%；宗慶后持有29.4%。

在當(dāng)時(shí)的制度下，職工股東（職工持股會(huì)會(huì)員）是娃哈哈集團(tuán)體系內(nèi)企業(yè)的少數(shù)股東。

根據(jù)報(bào)道，每股每年的分紅就能達(dá)到八毛以上，分紅成為員工重要的收入，也是員工作為股東的合法權(quán)益。

2018年，娃哈哈對職工持股進(jìn)行了回購，改為現(xiàn)在的干股分紅，回購對價(jià)是“2元溢價(jià)+1元股本價(jià)”。

根據(jù)媒體公開報(bào)道，當(dāng)時(shí)也有員工不愿意出售股份，認(rèn)為3元的價(jià)格太低，但礙于各種因素，最終簽下了協(xié)議。

在對未來權(quán)益無法保障的不安中，維權(quán)委員會(huì)要求重新追溯2018年集團(tuán)回購員工股份的正當(dāng)性，包括用歷年未分的分紅款作為回購的資金來源是否合理，以及回購之后，作為娃哈哈集團(tuán)重要股東之一的職工持股會(huì)淪為空殼，是否影響了超過1萬名員工的切身利益。

所以，此次維權(quán)事件，既是員工與管理層之間的矛盾，可能也是小股東與大股東之間的利益博弈。

二、兩個(gè)娃哈哈？

今年七月，網(wǎng)絡(luò)上就流傳著一封舉報(bào)信——《實(shí)錘舉報(bào)宏勝集團(tuán)總裁宗馥莉侵占娃哈哈集團(tuán)巨額國有資產(chǎn)》。

舉報(bào)信稱，宗馥莉架空娃哈哈老臣、以宏勝系人員取代原管理層。同時(shí)，通過宏勝集團(tuán)直接對外委托生產(chǎn)、和境外投資公司合資投建工廠、調(diào)整采購路徑等方式，將原屬于國有持股的娃哈哈集團(tuán)權(quán)益“轉(zhuǎn)到她自己的宏勝集團(tuán)”。

據(jù)媒體的相關(guān)報(bào)道，宗慶后去世之后，娃哈哈發(fā)生了巨大的人事調(diào)整，有多名員工，甚至是高層人員離職，宏勝集團(tuán)的骨干則開始進(jìn)入娃哈哈。

不久前，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道曾在《資源向宏勝飲料傾斜？兩個(gè)“娃哈哈”爭議推至臺前》一文中點(diǎn)出，隨著宗馥莉掌舵娃哈哈，娃哈哈與宏勝集團(tuán)的關(guān)系，正在發(fā)生變化。

宏勝集團(tuán)成立于2003年，一直承接娃哈哈產(chǎn)品的代加工業(yè)務(wù)，宗慶后還稱，宏勝的利潤比娃哈哈都高，能達(dá)到30%。

宗慶后去世之后，宏勝集團(tuán)設(shè)立了大量的公司，覆蓋生產(chǎn)類、貿(mào)易類和營銷類。

生產(chǎn)類公司包括江山市宏勝恒楓食品、濟(jì)寧恒楓飲料、高碑店宏勝恒楓飲料等；貿(mào)易類包括上海焱橙等；營銷類包括杭州宏宸營銷、杭州宏勝營銷、拉薩宏勝營銷有限公司。

根據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，“公司銷售團(tuán)隊(duì)中，全國大區(qū)經(jīng)理（省級經(jīng)理）大部分已經(jīng)將勞動(dòng)合同轉(zhuǎn)簽至宏勝飲料。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)援引維權(quán)聯(lián)絡(luò)委員會(huì)負(fù)責(zé)人的看法，“今年2月老宗總?cè)ナ篮螅覀儼l(fā)現(xiàn)，從前端研發(fā)到采購、生產(chǎn)、運(yùn)輸再到后端銷售等環(huán)節(jié)，有資源逐步從娃哈哈集團(tuán)向宏勝飲料傾斜的趨勢。”

與宏勝有關(guān)的部分公司也被質(zhì)疑非法對外授權(quán)委托加工從而獲利。

在公開網(wǎng)絡(luò)上公開流傳的舉報(bào)信也給出了具體細(xì)節(jié)：“宗馥莉以宏勝集團(tuán)名義委托外加工工廠，貼牌加工娃哈哈純凈水，再賣給娃哈哈集團(tuán)銷售公司，而國有持股的娃哈哈集團(tuán)是唯一有權(quán)利對外委托加工娃哈哈品牌產(chǎn)品的公司，因此宏勝集團(tuán)直接對外委托生產(chǎn)，不僅嚴(yán)重侵占了娃哈哈集團(tuán)的權(quán)益，同時(shí)宏勝集團(tuán)從中牟利也非法侵占了娃哈哈集團(tuán)的利潤。”

是不是非法委托，焦點(diǎn)有兩個(gè)，一是商標(biāo)的歸屬權(quán)，二是接受委托的公司的歸屬權(quán)。

這和當(dāng)年達(dá)娃之爭有相似之處。不同的是，現(xiàn)在，商標(biāo)的歸屬權(quán)不需要爭論。

當(dāng)時(shí)，有很多非達(dá)娃合資的公司，使用了“娃哈哈”品牌，但在工商信息上與娃哈哈并沒有什么關(guān)聯(lián)。

2007年，財(cái)經(jīng)雜志報(bào)道，根據(jù)廣州工商局的登記資料，一份有宗慶后、宗馥莉親筆簽名和蓋有娃哈哈集團(tuán)公章的文件中，宗慶后和宗馥莉分別娃哈哈集團(tuán)和杭州宏勝飲料有限公司(現(xiàn)在的宏勝集團(tuán)),證明“廣州娃哈哈恒楓飲料有限公司”的“中方股東杭州宏勝飲料有限公司”是“杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司的子公司”。

關(guān)系明確之后，再加上娃哈哈集團(tuán)的授權(quán)，這些公司使用商標(biāo)也就合理了。

回到現(xiàn)在，確定宏勝集團(tuán)以及其關(guān)聯(lián)公司和娃哈哈集團(tuán)之間的關(guān)系，同樣十分重要。

三、離岸公司因何而設(shè)？

據(jù)《第一財(cái)經(jīng)》報(bào)道，宗慶后的自傳中曾表示，由于娃哈哈體量迅速壯大，需要增加投資擴(kuò)大產(chǎn)能，但遭到了達(dá)能董事會(huì)的拒絕或拖延，因此在合資公司體外成立了一系列體外公司，滿足生產(chǎn)加工的需求。

宏勝集團(tuán)就是之一。

恒楓貿(mào)易有限公司是宏勝集團(tuán)大股東，占股98%，注冊地為英屬維爾京群島，達(dá)娃之爭的報(bào)道中，有媒體稱，恒楓貿(mào)易的法人是宗馥莉，另有媒體報(bào)道稱恒楓貿(mào)易是宗馥莉獨(dú)立投資成立。

宏勝集團(tuán)曾參與過上市公司萬凱新材的戰(zhàn)略配售，萬凱新材2022年發(fā)布的一則公告顯示，恒楓貿(mào)易由宗馥莉間接持有100%的股權(quán)。

（來源：萬凱新材公告）

在宏勝的新設(shè)公司中，有一些公司的股東除了宏勝集團(tuán)之外，還有一些非內(nèi)地的企業(yè)，甚至由后者實(shí)際控制。比如鄭州恒楓90%的股權(quán)在HONOUR BRTGHT INVESTMENT LIMITED手中。

不管娃哈哈與這些影子公司之間是什么關(guān)系，這中間都存在大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易,如果不能認(rèn)定為母子公司關(guān)系，那么關(guān)聯(lián)交易就容易滋生利益輸送。

在資本市場上，為了防止上市公司與大股東極其關(guān)聯(lián)的其他公司之間通過不合理的關(guān)聯(lián)交易輸送利益，會(huì)有更加透明、更高的信息披露要求，作為非上市公司，娃哈哈集團(tuán)與影子公司之間發(fā)生了大規(guī)模的關(guān)聯(lián)交易，且無需對外披露，越不透明越容易引發(fā)懷疑。

而如果關(guān)聯(lián)企業(yè)或者其母公司是境外公司，又會(huì)引發(fā)另一個(gè)討論——資金是否違規(guī)流出境外。

我們獲得的一份資料顯示，恒楓貿(mào)易的某個(gè)境內(nèi)子公司董事會(huì)決議曾通過了一項(xiàng)數(shù)百萬元的利潤分配計(jì)劃。委員會(huì)還提到宏勝境外平臺可能涉及外匯違規(guī)問題并已提交舉報(bào)材料。

外受“侵吞國有資產(chǎn)”和“違反外匯管理?xiàng)l例”的質(zhì)疑，內(nèi)有員工維權(quán)的矛盾不斷升級，盡管已經(jīng)大權(quán)在握，宗馥莉需要解決的問題也還有很多。