文|翠鳥資本

中信證券攤上事兒！

11月8日，深交所官網掛出對中信證券的監管函及對兩名保薦代表人給予紀律處分的決定。

究其原因，公司和保薦人在保薦新股——深圳市皓吉達電子科技股份有限公司（下稱“皓吉達電子”）皓吉達電子過程中存在多處違規，兩名保薦代表人簽字的新股6個月內均不受理。

據悉，皓吉達電子于2023年9月遞交創業板IPO申請，今年4月撤回申報，深交所終止其發行上市審核。

這又是一家主動撤回IPO被倒查的新股。而且，這家新股保薦機構和保薦代表人被處罰之外，中倫律師事務所也收到了監管函。

項目保薦不力

在保薦皓吉達電子項目中，中信證券出現了諸多嚴重問題。

首先，是對發行人實際控制人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位。

招股說明書中，皓吉達電子實際控制人為黃國平、黃碧嬋二人。二人為夫妻關系，分別持有發行人25.83%、59.69%股份，為共同實際控制人，并且雙方通過簽署一致行動協議鞏固了共同控制關系，并約定在發行上市后3年內持續保持一致行動。

2021年11月29日，黃國平、黃碧嬋離婚，股東之間的關聯關系、一致行動關系發生了重大變化。

然而，對于發行人實際控制人認定和控制權穩定性核查，為何招股說明書（申報稿）連基本的實際控制人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關系、報告期內離異、簽署一致行動協議時間點等信息都未按規定披露？中信證券明知離婚事項，卻為何不督促發行人準確披露？所執行的核查程序為何如此不到位？疑點重重。

其次，未督促發行人準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況。

2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此，黃國平直接和間接持有發行人股份比例從52%調整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發行人股份比例從48%調整為69%。

報告期內，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變。

如此可能影響發行人實際控制人認定的重大股權轉讓情況，中信證券為何沒有督促發行人披露？難道在這些關鍵環節，中信證券的保薦流程和監督機制不應更加嚴謹嗎？

日前，深交所最終決定，對這兩名保薦代表人給予六個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。

另外，在“申報即擔責”的環境下，雖然皓吉達電子撤回申報，但對于項目中存在的問題，中介機構仍然難辭其咎。除中信證券外，深交所也對中倫律師事務所采取書面警示的監管措施。

深交所指出，中倫律師事務所僅簡要發表核查意見稱“黃國平、黃碧嬋為發行人的共同實際控制人，且最近二年內未發生變更”，未見中倫所按照規定結合黃國平與黃碧嬋在報告期內離婚等事項執行充分有效的核查程序及核查過程，相關核查工作不充分。

頻吃“罰單”

中信證券再次被處罰，并不意外，其“吃”不同形式的“罰單”似乎已是家常便飯，而這這至少是今年以來中信證券第五次被監管處罰。

2024年1月12日，中信證券被證監會出具警示函，因保薦的可轉債項目恒逸石化上市當年即虧損、營業利潤比上年下滑50%以上；

4月30日，其收到深交所監管函，涉方大集團分拆方大智源上市隱瞞關聯交易；

5月1日，其收到證監會《行政處罰決定書》，涉中核鈦白非公開發行項目違規定增套利；

5月10日，其再收到廣東證監局行政監管措施決定書，涉及泉為科技財務造假。

此前，中信證券及其保薦的IPO項目聯綱光電還因一份“拉踩式”問詢函回復，被指“硬剛”、“怒懟”交易所，引發軒然大波。今年3月22日深夜，深交所公告決定對聯綱光電保薦人中信證券啟動現場督導。最終，該項目于7月5日以主動撤回的形式終止。

證監會曾多次公開表示，在資本市場上，保薦機構及其他中介機構承擔重要的“看門人”職責，是資本市場核查驗證、專業把關的首道防線，但從上述案件來看，中信證券所扮演的角色并不像是資本市場“看門人”，更像是IPO公司上市闖關的“望風人”。

若整個行業都對合規問題掉以輕心，證券市場的正常秩序又如何保障？投資者的合法權益又怎能得到有效保護？這一系列問題都值得整個證券行業深入思考與反省。

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