新公司法之后，所有公司都可以采用AB股了。

我在《公司控制權(quán)》書里介紹過，同股不同投票權(quán)有五種模式：

（1）普通AB股，比如京東規(guī)定劉強東有20倍投票權(quán)，小米規(guī)定雷軍有10倍投票權(quán)。

（2）ABC股，比如蔚來汽車把股票分成ABC三類，投票權(quán)各不相同。

（3）超級AB股，比如巨人通過公司章程規(guī)定，持股0.02%的小股東也能控制公司。

（4）固定投票權(quán)模式，比如《公司控制權(quán)》書里介紹了某個股東有固定投票權(quán)。

（5）按人數(shù)投票的平均主義，比如《公司控制權(quán)》書里介紹了相關(guān)案例，公司章程規(guī)定股東按照人數(shù)投票，持股93%的股東與小股東有同樣的投票權(quán)。

1.對于有限責(zé)任公司

市場上的多數(shù)公司都是有限責(zé)任公司，從2006年開始就可以采用同股不同權(quán)的設(shè)計，我在《公司控制權(quán)》書里介紹了多個案例，他們在2007年左右已采用了同股不同權(quán)設(shè)計，法院也認可。

新《公司法》第65條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

這一條在2006年開始實施的公司法中已經(jīng)存在，至今已接近20年。

“但是”后面的意思是，有限責(zé)任公司可以通過公司章程設(shè)計同股不同權(quán)的規(guī)定，而且不加限制，所以有限責(zé)任公司可以采用前面介紹的五種模式中的任何一種。

1.2 對于股份有限公司

上市公司和上新三板的公司都是股份有限公司（采用紅籌架構(gòu)上市除外），也有一部分股份有限公司沒有上市。

大部分公司成立早期都是采用有限責(zé)任公司形式，到準(zhǔn)備上市前才在專業(yè)機構(gòu)指導(dǎo)下改制為股份有限公司。

對于股份有限公司，這次新公司法增設(shè)了類別股的規(guī)定。

《公司法》第116條規(guī)定，股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外。

第144條，公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：

（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份。

所以，股份有限公司可以采用前面的兩種模式，普通AB股和ABC股
。

3. 對于上市公司

《公司法》第144條，公司可以按照公司章程的規(guī)定發(fā)行下列與普通股權(quán)利不同的類別股：

（二）每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的股份；

公開發(fā)行股份的公司不得發(fā)行前款第二項、第三項規(guī)定的類別股；公開發(fā)行前已發(fā)行的除外。

上市相關(guān)規(guī)則規(guī)定，上市公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量。每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的 10 倍。

（1）上市公司只能采用AB股，不能采用ABC股等。

因為要求每份特別表決權(quán)股份的表決數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，也就是特別表決權(quán)只有一類，不能有多類，不能有ABC股。

（2）上市公司的特別表決權(quán)最高只能10倍，不能像京東那樣有20倍投票權(quán)。

（3）上市公司采用AB股的，需要在上市之前設(shè)，上市之前沒設(shè)的上市后不可以再設(shè)AB股。

因為上市就是公開發(fā)行了，公開發(fā)行后就不可以再設(shè)AB股了。

如果想采用AB股上市，還有更多其他要求，可以看我前面寫過的文章。

采用同股不同權(quán)設(shè)計，小股權(quán)也能控制公司，不需要搭建復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，不涉及多繳稅等，只需要通過公司章程設(shè)計進行。

本文作者：股權(quán)律師盧慶華，《股權(quán)進階》《公司控制權(quán)》書作者，曾幫年營收過百億的企業(yè)解決股權(quán)問題，主要從事股權(quán)設(shè)計方面的服務(wù)。