導讀：因更新財務數據“中止”上市審核長達十個月的西諾稀貴即將終結其北交所的資本之旅，背景雄厚且經營態勢一片向好，西諾稀貴的北交所上市之旅緣何以如此“罕見”的方式飲恨而歸呢？

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作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年1月27日，農歷春節除夕的前日，正在闖關北交所上市的西安諾博爾稀貴金屬材料股份有限公司（下稱“西諾稀貴”）將迎來其2025年的第一次臨時股東大會。

終止其在北交所上市進程的推進并撤回相關申報材料，是西諾稀貴此次臨時股東大會的主要議題。

很大概率，在通過此次股東大會表決后，西諾稀貴將正式進入向北交所撤回上市材料的流程。

西諾稀貴北交所上市的終止，應該早已有所征兆。

在2023年9月5日，西諾稀貴正式向北交所遞交上市申請后，最初幾個月的審核還一切正常，并在2023年11月初便完成了來自北交所對其上市審核的首輪問詢。

2024年3月28日，一年一度的企業年報披露季在即，和大多數正在審核中的擬上市企業一樣，因之前上市申請中提交的財務信息的有效期將至，西諾稀貴因需要補充2023年全年的相關財務數據而進入“中止”狀態。

2024年6月底，絕大部分處于“中止”狀態的擬上市企業都紛紛恢復了審核的常態，但西諾稀貴卻遲遲未有動靜。

在十個月前按下審核的“暫停鍵”后，西諾稀貴的上市進程至今都沒有再了“復蘇”，在北交所官網公布的擬上市企業審核動態中，“中止”二字從2024年初一直伴隨著西諾稀貴直到2025年農歷新年的到來。

“西諾稀貴的情況是非常非常少見的，除了個別特殊情況外，北交所此前很少出現過更新財務數據超過三個月還一直‘中止’的擬上市企業，而目前西諾稀貴的上市審核已經‘中止’十個月之久，這應已經創下了北交所因更新財務數據而被‘暫停’審核的時間紀錄。”一位來自于北京某中字頭大型投行的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

北交所對擬上市企業更新財務數據的時間是有嚴格的規定的。

據2024年4月修訂并頒布實施的最新版《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》（下稱《北交所上市審核規則》）第五十二條（四）指出，“發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交”，而在第五十三條中明確規定，若因補充財務資料的擬上市企業，“發行人應當在中止審核后三個月內補充提交有效文件或者消除主動要求中止審核的相關情形。發行人以掛牌尚未滿十二個月為由申請中止審核并經本所同意的，中止審核可以超過三個月，發行人應當在不晚于掛牌滿十二個月后的一個月內就該情形提交恢復審核申請。”

可見，如果申報北交所上市的擬上市企業，除了當時在新三板掛牌未滿十二個月者可申請延長時間的特殊情況外，皆需要在因補充財務數據“中止”三個月后，提交有效的補充材料并消除中止審核的有關情形。

在新三板掛牌不滿12個月，西諾稀貴也并不符合規定。

早在2021年4月9日，西諾稀貴便在新三板掛牌公開轉讓，迄今已近四年光陰。

西諾稀貴在2024年12月18日于新三板市場發布的迄今最后一份《關于申請公開發行股票并在北交所上市暨停牌進展公告》中，其也承認，“公司公開發行并上市申請文件引用的最近一期財務報告截止日為 2023 年 6 月 30日，鑒于財務報告有效期即將屆滿，2024 年 3 月 26 日，公司向北京證券交易所提交了中止審核的申請，2024 年 3 月 28 日，北交所同意中止審核申請”后，便再無推進的音訊。

因需補充財務數據而罕見地“中止”審核十個月，西諾稀貴到底怎么了？

是西諾稀貴所需要更新的相關財務數據“難產”？

答案顯然是否定的。

正如西諾稀貴自己所言，其最初的申報材料中，其財務報告的截止日為2023年6月30日，按照相關規定，西諾稀貴“中止”審核后，需增加的是其2023年全年度的經營數據。

但事實上，早在西諾稀貴于2024年3月28日被“中止”審核之前，其2023年年報便早已出爐。

公開信息顯示，2024年2月28日，作為在新三板掛牌交易的公眾公司，西諾稀貴就早早公布了其2023年年報。

是2023年經營狀況不佳，讓西諾稀貴羞于向北交所遞交財務更新數據？

事實也并非如此。

據西諾稀貴2023年年報透露，在這一年中，西諾稀貴的經營態勢不僅沒有出現任何讓其羞于言表的“頹勢”，反而迎來了持續性的大增。

數據顯示，2022年中，西諾稀貴曾錄得營收3.42億，對應的扣非凈利潤約4056.8萬元，同比增長39.7%。

然而在2023年中，西諾稀貴在營收同比增長約9.53%達3.75億的同時，其扣非凈利潤一舉突破了5000萬，同比增長達到了53.99%。

時間進入2024年，西諾稀貴的優良的經營態勢還在繼續。

據其早前公布的2024年中報顯示，當期其錄得營收2.17億，同比增長34.78%，扣非凈利潤2572.8萬，同比增長24.24%。

就其股東背景而言，西諾稀貴也可謂是“背靠大樹好乘涼”。

上市公司西部材料以持有西諾稀貴4722.00 萬股股份， 持股比例為 60.00%，為后者的直接控股股東。如果再向上穿透，陜西省財政廳則為西諾稀貴的實際控制人。

背景雄厚且經營態勢一片向好，西諾稀貴的北交所上市之旅緣何以如此“罕見”的方式飲恨而歸呢？

據西諾稀貴在即將召開的2025年第一次臨時股東大會上向各位股東公布的相關審議材料中稱，其終止北交所上市的原因是“綜合考慮當前政策環境、公司自身實際情況和戰略發展安排等各方面因素，公司經認真研究和審慎分析后，擬終止向不特定合格投資者公開發行股票并在北 京證券交易所上市的申請并撤回相關申請材料。”

“這一次，西諾稀貴公布的上市受阻主要原因的確與實際情況基本符合。”一位接近于西諾稀貴的知情人士向叩叩財經透露，雖然初看言語之間，與絕大多數上市失敗的企業給出的理由相似，但西諾稀貴所稱的“當前政策環境”，或的確是其此次鎩羽的關鍵。

那么，到底是什么“政策”的變化“困”住了西部材料的這次分拆上市呢？

1）北交所“分拆上市”新政的第一個“中槍者”？

此次西諾稀貴的北交所上市之旅，是曾經的深交所中小板上市企業西部材料的又一次分拆上市。

在2024年中，監管層對A股的分拆上市一度趨嚴。

2024年4月12日,國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（簡稱“新國九條”）,提出“嚴把發行上市準入關”,明確“從嚴監管分拆上市”。

一時間，多家A股分拆上市的企業被緊急叫停。

但這一政策主要影響的還是“A”拆“A”，即滬深A股上市企業分拆控股企業于滬深A股上市，對于“A”拆“北”，是否屬于監管層所稱的“分拆上市”則有不小的爭議。

根據2022年1月證監會頒布的《上市公司分拆規則（試行）》（下稱《分拆規則》）指出，“本規則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內或境外證券市場首次公開發行股票并上市或者實現重組上市的行為”。

按照《分拆規則》的定義，分拆A股上市企業于北交所上市，似乎也并不被相關規則所定義的“分拆上市”行為。

對A股上市業務多有涉足的著名律所——金杜律師事務所曾撰文稱“目前從規則條文和上市案例來看，《分拆規則》并不適用于A股上市公司分拆子公司在北交所上市”，其給出的主要原是“在當前規則下，北交所上市實行‘層層遞進’機制，即企業需要先申請掛牌新三板，成為一個非上市公眾公司，新三板掛牌十二個月且已經在創新層的公司，可以向不特定合格投資者公開發行股票并上市，從而成為北交所上市公司，并不構成《分拆規則》項下的分拆”。

那么，在A股深交所上市西部材料分拆西諾稀貴于北交所上市，自然也不屬于在2024年中被“從嚴監管分拆上市”，其所受的政策影響，又在何處呢？

正當外界對“A”拆“北”爭議不休之時，2024年8月30日晚間，北交所一口氣修訂并正式發布了三大向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引。

在北交所新的上市業務規則指引中，首度明確了對“分拆上市”的監管界定。

也正是這一系列新規的出臺，成為了西諾稀貴難以繼續推進上市的重要政策依據。

在修訂前的2023年發布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》（下稱《審核指引1號》）中，其對“擬申報上市的企業”若是由上市公司直接或間接控制的，僅需證明其獨立性、信息披露的一致性及相關申請上市決策過程是否符合相關程序和規定。

而在2024年8月最新修訂發布并正在實施的《審核指引1號》文中，則明確指出“發行人資產來自于上市公司”的，除了對“同業競爭”、“信息披露的一致性”等要求外，新增加了三大審慎申報的限制條件，即“發行人及上市公司存在以下情形之一的，中介機構應當對發行人申報上市的合理性、必要性審慎發表意見：1.上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年。3.發行人報告期內收入占上市公司同期合并報表收入的比例超過50%。”

“所謂的審慎申報，也即是出現相關情況的擬北交所上市企業，基本上便會被排除在外。”上述資深保薦代表人坦言。

正是這北交所審慎申報上市的“分拆上市新規”，成為了壓倒西諾稀貴的最后一根稻草。

原來，西諾稀貴并不是西部材料分拆子公司于北交所上市的首例。

早在2019年4月，科創板方興未艾之際，西部材料便迫不及待地冒著信息披露違規的處罰公開宣布將重點籌劃三家控股子公司分拆上市登陸科創板事宜。

西部材料準備分拆上市的三家子公司，除了本文的主角西諾稀貴外，還有西安菲爾特金屬過濾材料股份有限公司（下稱“菲爾特”）、西安天力金屬復合材料股份有限公司（下稱“天力復合“）。

雖然一開始，西部材料的分拆目標是瞄向估值更高的科創板，但從三家企業的自身基本面及行業屬性，最終，西部材料將分拆上市的目的地改至上市門檻更低、審核包容性更強的北交所。

2022年底，西部材料分拆于北交所上市的首家企業——天力復合首先開啟了上市的旅程，僅僅通過半年多時間的審核和注冊，2023年7月12日，天力復合正式在北交所掛牌交易。

在天力復合上市的當天，其收盤暴漲接近93%。

或許，彼時的西部材料沒有想到，天力復合在北交所的成功上市，竟會成為其此后“分拆”計劃的一大障礙。

天力復合資本運作的成功，讓西部材料一時間信心倍增，與此同時，更加快了對其它兩家子公司“分拆”北交所上市的步伐。

也正是在這一背景下，西諾稀貴的北交所上市計劃進入了實質性推進階段。

雖然在申報之初，一切順利，但隨著2024年中《審核指引1號》的出爐，已經剛剛有一家分拆的子公司——天力復合實現北交所上市的西部材料，要想繼續分拆西諾稀貴在北交所上市，顯然落入了審慎申報的限制條件。

西諾稀貴上市的終止，或將是北交所“分拆上市”新規頒布以來，第一個因觸及審慎申報條款而“失利”的企業。

2）上市瑕疵仍存的西諾稀貴

如果沒有北交所對A股已上市企業“分拆上市”的新規，西諾稀貴的此次北交所之旅也還是存在不少的爭議之處。

除了“分拆”上市常見的與大股東之間的“獨立性”問題，西諾稀貴的企業管理內部控制上也有不少的瑕疵。

作為一家主要從事稀貴金屬材料研發、生產和銷售的企業，西諾稀貴是我國最早開展稀有難熔 金屬和貴金屬材料研究和生產的單位之一。

按照西諾稀貴此次北交所的上市計劃，其欲通過發行不超過1330萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下）以募集1.3億資金投向航天及核用高性能難熔金屬材料產業化項目。

在北交所對其此次上市下發的第一輪問詢函也是最后一輪問詢函中，重點便對其“獨立性”及“公司治理規范性和財務內控有效性”等問題進行了問詢。

除西諾稀貴外，其直接控股股東西部材料直接或間接控制的其他企業7 家；除西部材料及其子公司外，間接控股股東西北院直接或間接控制的企業共 39 家，合計共 46 家。

西諾稀貴在2020年，曾向其控股股東西部材料購買 7 項專利 權和 19 項商標權。

此外，在2020年至2023年6月的上市報告期內，西諾稀貴存在關聯銷售、關聯采購、關聯租賃、關聯方 資金拆借、關聯方擔保、向關聯方購買無形資產等行為；報告期各期分別向關聯方銷售商品或提供勞務累計金額 2226.55 萬元、3052.47 萬元、 10877.03 萬元和 4214.74 萬元，向關聯方采購商品、接收勞務或采購動力累計金額 2029.08 萬元、2893.36 萬元、3842.12 萬元和1852.94 萬元。

此外，西諾稀貴時任董事長鄭學軍還兼任西部材料常務副總經理，時任董事顧亮兼任西部材料副總經理、董事會秘書、 天力復合董事長，董事劉詠也兼任西部材料財務負責人，監事會主席潘海宏兼任西部材料副總經理、監事葉閩敏兼任西部材料財務負責人、監事葛蓉甫兼任天力復合監事。

于是，北交所要求西諾稀貴“說明公司與控股股東及其關聯企業在人員、業務、技術、銷售渠道等方面 的關系，逐一分析說明公司在資產、業務、人員、機構、財務等方面，是否與控股股 東及其關聯企業相獨立，是否建立了有效的風險隔離機制”。

對于較高比例的關聯交易，北交所也要求西諾稀貴解釋相關的必要性和合理性，并要求其披露“關聯交易是否依法履行相應決策程序，減少關聯交易的主要措施。”

西諾稀貴也承認，在2020年至2022年中，公司存在多筆從控股股東西部材料處直接拆入資金的情形。

“這一連串的疑問背后，透露出了監管層對西諾稀貴是否具有獨立面對市場的持續經營能力的風險。”上述資深保薦代表人認為。

在過去幾年的上市報告期內，西諾稀貴因存在較多管理和財務內控不規范情形，也讓監管層對其內控的有效性提出了質疑。

同樣據北交所對西諾稀貴下發的上市審核首輪問詢函顯示，西諾稀貴的內控不規范的情形主要包括“收入確認依據不規范，收入確認單據與收入確認憑證未匹配對應”和“部分研發費用 核算不規范等。同時，發行人董監高等流水存在資金拆借、投資等情形”兩大問題。

西諾稀貴也承認，其在此次上市的報告期中，部分收入的客戶簽收與出庫、財務憑證日期不符，簽收單據與收入憑證未逐一對應；部分研發費用的底層資料即研發人員、設備工時統計周期過長，且研發人員未在統計表上簽字；公司存貨盤點人員未在盤表的每一頁上簽字，未及時總結分析盤點差異并編制存貨盤點報告；個別銷售合同編號存在重復；部分銀行貸款的會計憑證后未附有借款審批流程等審批單據；部分三會會議部分的表決票填寫不規范。

“當然這些質疑和瑕疵，如果解釋合理，后期整改得當，應該不會對西諾稀貴的上市形成實質性障礙的，只會拖延其上市的審核時長。”上述資深保薦代表人認為，正如西諾稀貴自己解釋的那樣，“考慮當前政策環境”或才是其此次上市鎩羽的關鍵。

（完）