導(dǎo)讀：因更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“中止”上市審核長(zhǎng)達(dá)十個(gè)月的西諾稀貴即將終結(jié)其北交所的資本之旅，背景雄厚且經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)一片向好，西諾稀貴的北交所上市之旅緣何以如此“罕見(jiàn)”的方式飲恨而歸呢？

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年1月27日，農(nóng)歷春節(jié)除夕的前日，正在闖關(guān)北交所上市的西安諾博爾稀貴金屬材料股份有限公司（下稱(chēng)“西諾稀貴”）將迎來(lái)其2025年的第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

終止其在北交所上市進(jìn)程的推進(jìn)并撤回相關(guān)申報(bào)材料，是西諾稀貴此次臨時(shí)股東大會(huì)的主要議題。

很大概率，在通過(guò)此次股東大會(huì)表決后，西諾稀貴將正式進(jìn)入向北交所撤回上市材料的流程。

西諾稀貴北交所上市的終止，應(yīng)該早已有所征兆。

在2023年9月5日，西諾稀貴正式向北交所遞交上市申請(qǐng)后，最初幾個(gè)月的審核還一切正常，并在2023年11月初便完成了來(lái)自北交所對(duì)其上市審核的首輪問(wèn)詢(xún)。

2024年3月28日，一年一度的企業(yè)年報(bào)披露季在即，和大多數(shù)正在審核中的擬上市企業(yè)一樣，因之前上市申請(qǐng)中提交的財(cái)務(wù)信息的有效期將至，西諾稀貴因需要補(bǔ)充2023年全年的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而進(jìn)入“中止”狀態(tài)。

2024年6月底，絕大部分處于“中止”狀態(tài)的擬上市企業(yè)都紛紛恢復(fù)了審核的常態(tài)，但西諾稀貴卻遲遲未有動(dòng)靜。

在十個(gè)月前按下審核的“暫停鍵”后，西諾稀貴的上市進(jìn)程至今都沒(méi)有再了“復(fù)蘇”，在北交所官網(wǎng)公布的擬上市企業(yè)審核動(dòng)態(tài)中，“中止”二字從2024年初一直伴隨著西諾稀貴直到2025年農(nóng)歷新年的到來(lái)。

“西諾稀貴的情況是非常非常少見(jiàn)的，除了個(gè)別特殊情況外，北交所此前很少出現(xiàn)過(guò)更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)超過(guò)三個(gè)月還一直‘中止’的擬上市企業(yè)，而目前西諾稀貴的上市審核已經(jīng)‘中止’十個(gè)月之久，這應(yīng)已經(jīng)創(chuàng)下了北交所因更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而被‘暫停’審核的時(shí)間紀(jì)錄。”一位來(lái)自于北京某中字頭大型投行的資深保薦代表人告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

北交所對(duì)擬上市企業(yè)更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的時(shí)間是有嚴(yán)格的規(guī)定的。

據(jù)2024年4月修訂并頒布實(shí)施的最新版《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（下稱(chēng)《北交所上市審核規(guī)則》）第五十二條（四）指出，“發(fā)行上市申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期，需要補(bǔ)充提交”，而在第五十三條中明確規(guī)定，若因補(bǔ)充財(cái)務(wù)資料的擬上市企業(yè)，“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中止審核后三個(gè)月內(nèi)補(bǔ)充提交有效文件或者消除主動(dòng)要求中止審核的相關(guān)情形。發(fā)行人以?huà)炫粕形礉M(mǎn)十二個(gè)月為由申請(qǐng)中止審核并經(jīng)本所同意的，中止審核可以超過(guò)三個(gè)月，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在不晚于掛牌滿(mǎn)十二個(gè)月后的一個(gè)月內(nèi)就該情形提交恢復(fù)審核申請(qǐng)。”

可見(jiàn)，如果申報(bào)北交所上市的擬上市企業(yè)，除了當(dāng)時(shí)在新三板掛牌未滿(mǎn)十二個(gè)月者可申請(qǐng)延長(zhǎng)時(shí)間的特殊情況外，皆需要在因補(bǔ)充財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“中止”三個(gè)月后，提交有效的補(bǔ)充材料并消除中止審核的有關(guān)情形。

在新三板掛牌不滿(mǎn)12個(gè)月，西諾稀貴也并不符合規(guī)定。

早在2021年4月9日，西諾稀貴便在新三板掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)褚呀哪旯怅帯?/p>

西諾稀貴在2024年12月18日于新三板市場(chǎng)發(fā)布的迄今最后一份《關(guān)于申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市暨停牌進(jìn)展公告》中，其也承認(rèn)，“公司公開(kāi)發(fā)行并上市申請(qǐng)文件引用的最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告截止日為 2023 年 6 月 30日，鑒于財(cái)務(wù)報(bào)告有效期即將屆滿(mǎn)，2024 年 3 月 26 日，公司向北京證券交易所提交了中止審核的申請(qǐng)，2024 年 3 月 28 日，北交所同意中止審核申請(qǐng)”后，便再無(wú)推進(jìn)的音訊。

因需補(bǔ)充財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)而罕見(jiàn)地“中止”審核十個(gè)月，西諾稀貴到底怎么了？

是西諾稀貴所需要更新的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“難產(chǎn)”？

答案顯然是否定的。

正如西諾稀貴自己所言，其最初的申報(bào)材料中，其財(cái)務(wù)報(bào)告的截止日為2023年6月30日，按照相關(guān)規(guī)定，西諾稀貴“中止”審核后，需增加的是其2023年全年度的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)。

但事實(shí)上，早在西諾稀貴于2024年3月28日被“中止”審核之前，其2023年年報(bào)便早已出爐。

公開(kāi)信息顯示，2024年2月28日，作為在新三板掛牌交易的公眾公司，西諾稀貴就早早公布了其2023年年報(bào)。

是2023年經(jīng)營(yíng)狀況不佳，讓西諾稀貴羞于向北交所遞交財(cái)務(wù)更新數(shù)據(jù)？

事實(shí)也并非如此。

據(jù)西諾稀貴2023年年報(bào)透露，在這一年中，西諾稀貴的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)不僅沒(méi)有出現(xiàn)任何讓其羞于言表的“頹勢(shì)”，反而迎來(lái)了持續(xù)性的大增。

數(shù)據(jù)顯示，2022年中，西諾稀貴曾錄得營(yíng)收3.42億，對(duì)應(yīng)的扣非凈利潤(rùn)約4056.8萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)39.7%。

然而在2023年中，西諾稀貴在營(yíng)收同比增長(zhǎng)約9.53%達(dá)3.75億的同時(shí)，其扣非凈利潤(rùn)一舉突破了5000萬(wàn)，同比增長(zhǎng)達(dá)到了53.99%。

時(shí)間進(jìn)入2024年，西諾稀貴的優(yōu)良的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)還在繼續(xù)。

據(jù)其早前公布的2024年中報(bào)顯示，當(dāng)期其錄得營(yíng)收2.17億，同比增長(zhǎng)34.78%，扣非凈利潤(rùn)2572.8萬(wàn)，同比增長(zhǎng)24.24%。

就其股東背景而言，西諾稀貴也可謂是“背靠大樹(shù)好乘涼”。

上市公司西部材料以持有西諾稀貴4722.00 萬(wàn)股股份， 持股比例為 60.00%，為后者的直接控股股東。如果再向上穿透，陜西省財(cái)政廳則為西諾稀貴的實(shí)際控制人。

背景雄厚且經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)一片向好，西諾稀貴的北交所上市之旅緣何以如此“罕見(jiàn)”的方式飲恨而歸呢？

據(jù)西諾稀貴在即將召開(kāi)的2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上向各位股東公布的相關(guān)審議材料中稱(chēng)，其終止北交所上市的原因是“綜合考慮當(dāng)前政策環(huán)境、公司自身實(shí)際情況和戰(zhàn)略發(fā)展安排等各方面因素，公司經(jīng)認(rèn)真研究和審慎分析后，擬終止向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并在北 京證券交易所上市的申請(qǐng)并撤回相關(guān)申請(qǐng)材料。”

“這一次，西諾稀貴公布的上市受阻主要原因的確與實(shí)際情況基本符合。”一位接近于西諾稀貴的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露，雖然初看言語(yǔ)之間，與絕大多數(shù)上市失敗的企業(yè)給出的理由相似，但西諾稀貴所稱(chēng)的“當(dāng)前政策環(huán)境”，或的確是其此次鎩羽的關(guān)鍵。

那么，到底是什么“政策”的變化“困”住了西部材料的這次分拆上市呢？

1）北交所“分拆上市”新政的第一個(gè)“中槍者”？

此次西諾稀貴的北交所上市之旅，是曾經(jīng)的深交所中小板上市企業(yè)西部材料的又一次分拆上市。

在2024年中，監(jiān)管層對(duì)A股的分拆上市一度趨嚴(yán)。

2024年4月12日,國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱(chēng)“新國(guó)九條”）,提出“嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)”,明確“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”。

一時(shí)間，多家A股分拆上市的企業(yè)被緊急叫停。

但這一政策主要影響的還是“A”拆“A”，即滬深A(yù)股上市企業(yè)分拆控股企業(yè)于滬深A(yù)股上市，對(duì)于“A”拆“北”，是否屬于監(jiān)管層所稱(chēng)的“分拆上市”則有不小的爭(zhēng)議。

根據(jù)2022年1月證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱(chēng)《分拆規(guī)則》）指出，“本規(guī)則所稱(chēng)上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)所屬子公司）的形式，在境內(nèi)或境外證券市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市或者實(shí)現(xiàn)重組上市的行為”。

按照《分拆規(guī)則》的定義，分拆A股上市企業(yè)于北交所上市，似乎也并不被相關(guān)規(guī)則所定義的“分拆上市”行為。

對(duì)A股上市業(yè)務(wù)多有涉足的著名律所——金杜律師事務(wù)所曾撰文稱(chēng)“目前從規(guī)則條文和上市案例來(lái)看，《分拆規(guī)則》并不適用于A(yíng)股上市公司分拆子公司在北交所上市”，其給出的主要原是“在當(dāng)前規(guī)則下，北交所上市實(shí)行‘層層遞進(jìn)’機(jī)制，即企業(yè)需要先申請(qǐng)掛牌新三板，成為一個(gè)非上市公眾公司，新三板掛牌十二個(gè)月且已經(jīng)在創(chuàng)新層的公司，可以向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市，從而成為北交所上市公司，并不構(gòu)成《分拆規(guī)則》項(xiàng)下的分拆”。

那么，在A(yíng)股深交所上市西部材料分拆西諾稀貴于北交所上市，自然也不屬于在2024年中被“從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市”，其所受的政策影響，又在何處呢？

正當(dāng)外界對(duì)“A”拆“北”爭(zhēng)議不休之時(shí)，2024年8月30日晚間，北交所一口氣修訂并正式發(fā)布了三大向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引。

在北交所新的上市業(yè)務(wù)規(guī)則指引中，首度明確了對(duì)“分拆上市”的監(jiān)管界定。

也正是這一系列新規(guī)的出臺(tái)，成為了西諾稀貴難以繼續(xù)推進(jìn)上市的重要政策依據(jù)。

在修訂前的2023年發(fā)布的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號(hào)》（下稱(chēng)《審核指引1號(hào)》）中，其對(duì)“擬申報(bào)上市的企業(yè)”若是由上市公司直接或間接控制的，僅需證明其獨(dú)立性、信息披露的一致性及相關(guān)申請(qǐng)上市決策過(guò)程是否符合相關(guān)程序和規(guī)定。

而在2024年8月最新修訂發(fā)布并正在實(shí)施的《審核指引1號(hào)》文中，則明確指出“發(fā)行人資產(chǎn)來(lái)自于上市公司”的，除了對(duì)“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”、“信息披露的一致性”等要求外，新增加了三大審慎申報(bào)的限制條件，即“發(fā)行人及上市公司存在以下情形之一的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人申報(bào)上市的合理性、必要性審慎發(fā)表意見(jiàn)：1.上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市。2.上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內(nèi)證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年。3.發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)收入占上市公司同期合并報(bào)表收入的比例超過(guò)50%。”

“所謂的審慎申報(bào)，也即是出現(xiàn)相關(guān)情況的擬北交所上市企業(yè)，基本上便會(huì)被排除在外。”上述資深保薦代表人坦言。

正是這北交所審慎申報(bào)上市的“分拆上市新規(guī)”，成為了壓倒西諾稀貴的最后一根稻草。

原來(lái)，西諾稀貴并不是西部材料分拆子公司于北交所上市的首例。

早在2019年4月，科創(chuàng)板方興未艾之際，西部材料便迫不及待地冒著信息披露違規(guī)的處罰公開(kāi)宣布將重點(diǎn)籌劃三家控股子公司分拆上市登陸科創(chuàng)板事宜。

西部材料準(zhǔn)備分拆上市的三家子公司，除了本文的主角西諾稀貴外，還有西安菲爾特金屬過(guò)濾材料股份有限公司（下稱(chēng)“菲爾特”）、西安天力金屬?gòu)?fù)合材料股份有限公司（下稱(chēng)“天力復(fù)合“）。

雖然一開(kāi)始，西部材料的分拆目標(biāo)是瞄向估值更高的科創(chuàng)板，但從三家企業(yè)的自身基本面及行業(yè)屬性，最終，西部材料將分拆上市的目的地改至上市門(mén)檻更低、審核包容性更強(qiáng)的北交所。

2022年底，西部材料分拆于北交所上市的首家企業(yè)——天力復(fù)合首先開(kāi)啟了上市的旅程，僅僅通過(guò)半年多時(shí)間的審核和注冊(cè)，2023年7月12日，天力復(fù)合正式在北交所掛牌交易。

在天力復(fù)合上市的當(dāng)天，其收盤(pán)暴漲接近93%。

或許，彼時(shí)的西部材料沒(méi)有想到，天力復(fù)合在北交所的成功上市，竟會(huì)成為其此后“分拆”計(jì)劃的一大障礙。

天力復(fù)合資本運(yùn)作的成功，讓西部材料一時(shí)間信心倍增，與此同時(shí)，更加快了對(duì)其它兩家子公司“分拆”北交所上市的步伐。

也正是在這一背景下，西諾稀貴的北交所上市計(jì)劃進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性推進(jìn)階段。

雖然在申報(bào)之初，一切順利，但隨著2024年中《審核指引1號(hào)》的出爐，已經(jīng)剛剛有一家分拆的子公司——天力復(fù)合實(shí)現(xiàn)北交所上市的西部材料，要想繼續(xù)分拆西諾稀貴在北交所上市，顯然落入了審慎申報(bào)的限制條件。

西諾稀貴上市的終止，或?qū)⑹潜苯凰胺植鹕鲜小毙乱?guī)頒布以來(lái)，第一個(gè)因觸及審慎申報(bào)條款而“失利”的企業(yè)。

2）上市瑕疵仍存的西諾稀貴

如果沒(méi)有北交所對(duì)A股已上市企業(yè)“分拆上市”的新規(guī)，西諾稀貴的此次北交所之旅也還是存在不少的爭(zhēng)議之處。

除了“分拆”上市常見(jiàn)的與大股東之間的“獨(dú)立性”問(wèn)題，西諾稀貴的企業(yè)管理內(nèi)部控制上也有不少的瑕疵。

作為一家主要從事稀貴金屬材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，西諾稀貴是我國(guó)最早開(kāi)展稀有難熔 金屬和貴金屬材料研究和生產(chǎn)的單位之一。

按照西諾稀貴此次北交所的上市計(jì)劃，其欲通過(guò)發(fā)行不超過(guò)1330萬(wàn)股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）以募集1.3億資金投向航天及核用高性能難熔金屬材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

在北交所對(duì)其此次上市下發(fā)的第一輪問(wèn)詢(xún)函也是最后一輪問(wèn)詢(xún)函中，重點(diǎn)便對(duì)其“獨(dú)立性”及“公司治理規(guī)范性和財(cái)務(wù)內(nèi)控有效性”等問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢(xún)。

除西諾稀貴外，其直接控股股東西部材料直接或間接控制的其他企業(yè)7 家；除西部材料及其子公司外，間接控股股東西北院直接或間接控制的企業(yè)共 39 家，合計(jì)共 46 家。

西諾稀貴在2020年，曾向其控股股東西部材料購(gòu)買(mǎi) 7 項(xiàng)專(zhuān)利 權(quán)和 19 項(xiàng)商標(biāo)權(quán)。

此外，在2020年至2023年6月的上市報(bào)告期內(nèi)，西諾稀貴存在關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售、關(guān)聯(lián)采購(gòu)、關(guān)聯(lián)租賃、關(guān)聯(lián)方 資金拆借、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保、向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)無(wú)形資產(chǎn)等行為；報(bào)告期各期分別向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售商品或提供勞務(wù)累計(jì)金額 2226.55 萬(wàn)元、3052.47 萬(wàn)元、 10877.03 萬(wàn)元和 4214.74 萬(wàn)元，向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品、接收勞務(wù)或采購(gòu)動(dòng)力累計(jì)金額 2029.08 萬(wàn)元、2893.36 萬(wàn)元、3842.12 萬(wàn)元和1852.94 萬(wàn)元。

此外，西諾稀貴時(shí)任董事長(zhǎng)鄭學(xué)軍還兼任西部材料常務(wù)副總經(jīng)理，時(shí)任董事顧亮兼任西部材料副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、 天力復(fù)合董事長(zhǎng)，董事劉詠也兼任西部材料財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，監(jiān)事會(huì)主席潘海宏兼任西部材料副總經(jīng)理、監(jiān)事葉閩敏兼任西部材料財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、監(jiān)事葛蓉甫兼任天力復(fù)合監(jiān)事。

于是，北交所要求西諾稀貴“說(shuō)明公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、銷(xiāo)售渠道等方面 的關(guān)系，逐一分析說(shuō)明公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面，是否與控股股 東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相獨(dú)立，是否建立了有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制”。

對(duì)于較高比例的關(guān)聯(lián)交易，北交所也要求西諾稀貴解釋相關(guān)的必要性和合理性，并要求其披露“關(guān)聯(lián)交易是否依法履行相應(yīng)決策程序，減少關(guān)聯(lián)交易的主要措施。”

西諾稀貴也承認(rèn)，在2020年至2022年中，公司存在多筆從控股股東西部材料處直接拆入資金的情形。

“這一連串的疑問(wèn)背后，透露出了監(jiān)管層對(duì)西諾稀貴是否具有獨(dú)立面對(duì)市場(chǎng)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的風(fēng)險(xiǎn)。”上述資深保薦代表人認(rèn)為。

在過(guò)去幾年的上市報(bào)告期內(nèi)，西諾稀貴因存在較多管理和財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，也讓監(jiān)管層對(duì)其內(nèi)控的有效性提出了質(zhì)疑。

同樣據(jù)北交所對(duì)西諾稀貴下發(fā)的上市審核首輪問(wèn)詢(xún)函顯示，西諾稀貴的內(nèi)控不規(guī)范的情形主要包括“收入確認(rèn)依據(jù)不規(guī)范，收入確認(rèn)單據(jù)與收入確認(rèn)憑證未匹配對(duì)應(yīng)”和“部分研發(fā)費(fèi)用 核算不規(guī)范等。同時(shí)，發(fā)行人董監(jiān)高等流水存在資金拆借、投資等情形”兩大問(wèn)題。

西諾稀貴也承認(rèn)，其在此次上市的報(bào)告期中，部分收入的客戶(hù)簽收與出庫(kù)、財(cái)務(wù)憑證日期不符，簽收單據(jù)與收入憑證未逐一對(duì)應(yīng)；部分研發(fā)費(fèi)用的底層資料即研發(fā)人員、設(shè)備工時(shí)統(tǒng)計(jì)周期過(guò)長(zhǎng)，且研發(fā)人員未在統(tǒng)計(jì)表上簽字；公司存貨盤(pán)點(diǎn)人員未在盤(pán)表的每一頁(yè)上簽字，未及時(shí)總結(jié)分析盤(pán)點(diǎn)差異并編制存貨盤(pán)點(diǎn)報(bào)告；個(gè)別銷(xiāo)售合同編號(hào)存在重復(fù)；部分銀行貸款的會(huì)計(jì)憑證后未附有借款審批流程等審批單據(jù)；部分三會(huì)會(huì)議部分的表決票填寫(xiě)不規(guī)范。

“當(dāng)然這些質(zhì)疑和瑕疵，如果解釋合理，后期整改得當(dāng)，應(yīng)該不會(huì)對(duì)西諾稀貴的上市形成實(shí)質(zhì)性障礙的，只會(huì)拖延其上市的審核時(shí)長(zhǎng)。”上述資深保薦代表人認(rèn)為，正如西諾稀貴自己解釋的那樣，“考慮當(dāng)前政策環(huán)境”或才是其此次上市鎩羽的關(guān)鍵。

（完）