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買賣合同簽訂后

一方公司無法按照合同約定償還貨款時

另一方追要過程中

是否可以要求對方公司股東償還？

案情簡介

2022年3月，日照某資源公司與海陽某科技公司經協商一致，達成報廢汽車拆解設備承攬合同，簽訂《設備供貨合同》，合同貨款247萬元。合同簽訂后，海陽某科技公司陸續往日照某資源公司發送已制作完成的設備，期間日照某資源公司共計支付貨款847000元，尚有1623000元未支付，且遠超合同約定的付款期限。

為取得貨款，2023年2月起，海陽某科技公司員工多次通過微信向被告公司的員工發送律師函無果。為保障自身合法利益，遂將日照某資源公司及公司三股東王某、魏某、葛某訴至海陽法院，要求三股東對應付貨款承擔連帶清償責任。

法院審理

法院審理認為，本案重點是如何認定三股東的責任。根據日照市相關行政部門出具的股東及出資信息表，三股東中葛某已完成認繳出資義務，無需對公司債務承擔責任；

魏某認繳期限已到，尚有120萬元出資額未繳，《最高人民法院關于適用 <中華人民共和國公司法> 若干問題的規定（三）》第十三條規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。故原告能在魏某尚未出資的120萬元范圍內要求魏某承擔補充賠償責任；

王某認繳到期時間未到，《中華人民共和國公司法》第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

法院認為，上述法律規定的適用應以公司未清償到期債務的事實狀態作為判斷標準，包括權利人能夠證明公司喪失清償能力或財產不足以清償全部債務；債權人多次催收，公司以無清償能力為由不予履行，以強制執行仍無法實現全部債權等。具體到本案中，原告公司提交的現有證據不能證實被告公司存在《中華人民共和國公司法》第五十四條規定的情形，故對要求王某承擔責任不予支持。

最終，海陽法院判決被告公司向原告公司支付貨款及利息，被告魏某以120萬元為限承擔補充責任。判決后，雙方均未提起上訴，案件現已生效。

法官說法

公司具有獨立的法人資格和法人財產，股東僅以其出資范圍對公司債務承擔責任。股東按期足額繳納出資不僅是對公司應盡的法定義務，更是保障公司債權人債權有效實現的必然要求。公司章程對于股東認繳出資金額、時間作出明確規定的情況下，股東未按期履行出資義務，公司有權要求該股東履行繳納出資的義務，公司債權人有權請求該股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

法條鏈接

《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

《中華人民共和國公司法》第五十四條：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

來源：山東高法 煙臺中院 廣西高院

編輯：劉泳敏

審核：覃石金∣覃顯蕓

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