導讀：當2021年7月，錦藝新材的股東大會通過鄭州錦謀貿易有限公司將所持的相關股份悉數轉讓之時，或許錦藝新材沒有想到，此事會為其IPO路上埋下“地雷”一顆。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：周嘉薇@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年元宵節剛過，又一家在審核環節久久難獲推進的擬科創板IPO企業選擇在這個春寒料峭的時刻告別其籌謀多時的上市路。

2月13日晚間，上交所以一紙公告宣告了對蘇州錦藝新材料科技股份有限公司（下稱“錦藝新材”）首次公開發行股票并在科創板上市審核的終止。

從正式向監管層提交上市申請，到日前的飲恨而歸，錦藝新材足足用了兩年時間，也未換來令其滿意的結果。

說錦藝新材是目前科創板IPO待審隊伍中的“釘子戶”，是一點也不夸張的。

在錦藝新材IPO終止之前，包括其在內，尚未通過上交所上市委會議審核的科創板擬IPO在審項目共有16例，其中僅有3家企業為2023年之前申報，錦藝新材即為其中之一。

早在2022年12月30日，錦藝新材的科創板上市申請便正式獲得了上交所的受理，最開始也算一帆風順，一個月后的2023年1月20日，上交所即對其展開了首輪上市審核問詢。

但錦藝新材上市的故事似乎也正是在此戛然而止。

兩年之后，直到如今錦藝新材IPO被正式叫停，其首輪上市問詢的回復函都還未完成回復。

據錦藝新材此次IPO提交的相關申報材料顯示，其主要致力于新材料領域的創新性技術研發及產業化應用，為一家專業從事先進無機非金屬粉體材料研發、生產和銷售的國家級高新技術企業。目前，主要產品包括電子信息功能材料、導熱散熱功能材料、涂料功能材料和其他新興功能材料四大類。

按照錦藝新材的原本計劃，其欲通過此次IPO發行不超過5571.5萬股以募集7.44億資金投向“江蘇錦藝功能材料有限公司年產 5200 噸電子用功能性納米粉體新材料新建項目”和研發中心升級建設。

成立于2017年的錦藝新材似乎對此次IPO頗為急切。

當2022年底其向上交所遞交上市申請時，嚴格來講，其斯時還并未達到科創板上市的“門檻”。

錦藝新材選擇的科創板上市標準為“預計市值不低于人民幣 10 億元，最近兩年凈利潤 均為正且累計凈利潤不低于人民幣 5000 萬元，或者預計市值不低于人民幣10 億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣 1 億元。”

在其提交上市申請時，因2022年年報尚未出爐，其“最近兩年”嚴格應以“2021年和2020年”衡量，但錦藝新材在2021年和2020年中對應的扣非凈利潤分別僅為3318.04萬和436.63萬，顯然累計凈利潤不足5000萬。

縱然在2022年上半年，錦藝新材的扣非凈利潤已經達到了2873.40萬，若以2022年和2021年的累計凈利潤測算很大可能將大幅超過5000萬，但在彼時2022年財務數據尚未塵埃落地之時，錦藝新材便“爭分奪秒”地不等2022年年報落地后再申報上市，就足以可見其對資本化的期盼。

起了個早，卻趕了個晚，最后還落得“竹籃打水一場空”。

錦藝新材IPO緣何進展緩慢且最終折戟A股呢？

“錦藝新材IPO審核緩慢，很大一部分原因是來自于其在申報之后遭到了股權官司及相關糾紛的精準狙擊。”一位接近于錦藝新材的中介機構人士向叩叩財經透露稱。

原來，在錦藝新材籌備此次上市過程中，其一持股比例頗重的重要股東在此關鍵時刻卻意外地將手中股權悉數轉讓于他人。

也正是這一蹊蹺的股權轉讓，引發了在錦藝新材IPO正式申報后的股權轉讓糾紛，并被訴之于公堂之時，錦藝新材也成為了在列被告之一。

目前，該案一審雖已完結，但原告又繼續將此案上訴至河南高級人民法院，尚未最終宣判。

“按照IPO審核的要求，擬上市企業需要股權結構清晰，不存在股權糾紛及爭議，因錦藝新材被卷入的股權糾紛案中，涉案股權比較較大，在相關案件最終判決股權歸屬前，錦藝新材的上市審核將很難推進。”上述中介機構人士坦言。

據叩叩財經獲悉，除了股權明晰陷入法律糾紛外，錦藝新材實控人的大額外債問題也成為了監管層關注的焦點。

錦藝新材實控人為自然人陳錦魁，其個人獨資的廣州錦族新材料投資有限公司（下稱“廣州錦族”）持有錦藝新材45.18%的股權，為公司控股股東。此外，陳錦魁還直接持有錦藝新材8.76%的股權。因此，通過直接及間接持有的方式，陳錦魁合計控制錦藝新材53.94%的股權。

但在錦藝新材申報IPO之時，陳錦魁個人身負累計的大額負債僅本金就達到了3.87 億元，而該等個人借款主要用于陳錦魁個人及其控制的其他企業的對外投資。

“控股股東存在著大額的未償還貸款，雖然不至于直接讓其IPO叫停，但肯定會影響到監管層對該擬IPO項目的審慎態度，監管層會綜合該實控人的債務清償能力、任職資格、股份質押、股份代持、一致行動關系等方面綜合判斷其風險因素，以判定是否會對IPO造成實質性影響。”來自于滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

不過，就錦藝新材來說，雖然其在申報IPO之初一早就承認并披露了其實控人面臨的數億債務的事實，但卻涉嫌隱瞞其實控人另一大資產風險。

一方面，錦藝新材的實際控制人至今依舊頂著數億的債務壓力，另一面，隨著錦藝新材IPO的終止，“對賭”上市失敗的他，又或將面臨更大的“回購”資金需求。

和大多數擬上市企業一樣，錦藝新材在籌備上市的過程中，引入了諸多投資機構作為戰略投資者，且都簽署了相關“對賭”條例。

為了順利通過上市審核，這些“對賭”條款被臨時終止，但卻附上了“恢復”條款，而恢復的觸發條件即為若錦藝新材IPO失敗，那么部分“對賭”條款將隨之恢復。

值得一提的是，此次為錦藝新材IPO保駕護航的保薦券商為國信證券，這家曾在A股IPO市場叱咤一時的一線券商，在近年來已頗顯疲態。

在錦藝新材IPO終止后，目前，滬市主板和科創板的IPO待審項目中，已不見國信證券保薦項目的蹤影。

同樣在深交所中，除了一例主板擬IPO項目尚處于問詢狀態中，國信證券也再無待審擬上市項目了。

1）一場股權官司的精準狙擊

當2021年7月，錦藝新材的股東大會通過鄭州錦謀貿易有限公司（下稱“鄭州錦謀”）將所持的相關股份悉數轉讓之時，或許錦藝新材沒有想到，此事會為其IPO路上埋下“地雷”一顆。

鄭州錦謀曾是錦藝新材除去其實際控制人陳錦魁之外最重要的股東。

在錦藝新材向上交所遞交的第一份上市招股書（申報稿）中，并未詳細描述鄭州錦謀是何時何地用何種方式進入到錦藝新材的股東名單中的，但可以確定的是，在2019年之前，鄭州錦謀就成為了錦藝新材這家彼時成立不到兩年的企業的座上賓。

錦藝新材透露，在此次IPO的報告初期，鄭州錦謀曾以10.56%的持股比例，成為了錦藝新材的第三大股東，而第一大股東即為陳錦魁個人獨資控制的企業廣州錦族，第二大股東則為陳錦魁個人。

2020 年 8 月至 9 月，劍指IPO的錦藝新材拉開了其上市前的第一輪增資，遠致華信、穗合投資、國投創業基金、 百瑞信托、嘉興哇牛智新股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“哇牛智新”）、欣億源、蘇州時點、信福匯四號等一大批機構投資者通過該次擴股出現在了錦藝新材的股東名單中。

2020年底，一家名為哈勃投資的機構還通過受讓廣州錦族的相關股權，也才總算擠上了錦藝新材這趟IPO上市之旅。

但正當各大投資機構紛紛因錦藝新材IPO的前景對其股權趨之若鶩時，2021年7月，鄭州錦謀卻一反常態地決定將所持的錦藝新材股權“清倉”。

在經過2020年的增資擴股后，鄭州錦謀在錦藝新材中的持股比例雖下滑至7.97%，但依然穩居于繼廣州錦族和陳錦魁后的第三大股東之席。

然而就在2021 年7月31日，鄭州錦謀分別與穗合投資、嘉興哇牛制享股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“哇牛制享”）簽署《股權轉讓協議》，鄭州錦謀將其所持有錦藝新材 5.74%股權以 1.03億元的價格轉讓給穗合投資；其后，鄭州錦謀又將其所持有錦藝新材 2.22%股權以 4000萬元的價格轉讓給哇牛制享。

上述股權轉讓后的一段時間，看似風平浪靜，但隨著錦藝新材IPO的正式啟動，彼時埋下的“雷”被精準引爆。

2023 年 1 月 28 日，就在錦藝新材IPO剛剛獲得上交所受理并拉開第一輪問詢之時，三名自然人突然就一年多前鄭州錦謀轉讓錦藝新材股權一案發難——自然人丁果、張新平、張新苗三人作為原告，以鄭州錦謀及其實際控制人陳航斌、穗合投資、哇牛制享和錦藝新材為被告，向鄭州市中原區人民法院提起訴訟，要求撤銷鄭州錦謀與穗合投資、哇牛制享的股權轉讓行為，穗合投資、哇牛制享返還受讓股權，錦藝新材協助辦理股權變更登記，以及承擔原告為行使債權人撤銷權而支出的必要費用及本案訴訟費。

緊接著，在2023 年 2 月，上述三人又向鄭州市中原區人民法院申請財產保全，請求依法凍結穗合投資持有的錦藝新材5.23%股權及哇牛制享持有的錦藝新材2.02%股權。

鄭州市中原區人民法院于 2023 年2 月 22 日作出《民事裁定書》（（2023）豫 0102 民初 812 號），裁定凍結上述股權。

據相關訴訟顯示，原告丁果、張新平、張新苗訴稱鄭州錦謀低價轉讓錦藝新材股權、 鄭州錦謀與其實際控制人陳航斌存在惡意逃避債務等情形。

“IPO在審企業最怕的就是在關鍵敏感期被實名舉報或被卷入司法案件，往往會給企業措手不及，即便最終能平穩解決，但其中也將大大加大過審的難度和時間線。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經，IPO企業的股權歸屬糾紛，是較為常見的“IPO狙擊”點，因擬上市企業需要股權結構明晰，不存在歸屬爭議，便會就此引發諸多上市意外。

“因鄭州錦謀并非錦藝新材的實際控制人，相關股權的歸屬并不會影響錦藝新材的實控人地位，故并不會直接令錦藝新材不滿足上市的要求，但按照監管層的審核要求，錦藝新材要進一步推進的話，則需要相關股權的最后法院判決歸屬塵埃落地。”上述資深保薦代表人補充道。

因股權問題的爭議，在過去擬IPO審核中，已經讓多家企業鎩羽。其中甚至包括已經獲得發行批文并將進入正式發行的擬IPO項目。

2023年中既有一家擬IPO企業在發行環節被突然叫停，據叩叩財經獨家獲悉，這個中緣由便與一樁臨時提起的有關股權歸屬的法律訴訟案有關。

2023 年 9 月 6 日，河南省鄭州市中級人民法院曾對丁果、張新平、張新苗等人對鄭州錦謀低價轉讓錦藝新材股權的訴訟一案進行了判決。但三人對判決結果并不滿意，并就該案向河南省高級人民法院提起上訴。

2023 年 11 月 7 日，河南省高級人民法院已對該案進行開庭審理，但直到2024年底，尚未作出判決。

2）實際控制人巨額舉債疑信披再“埋雷”

除了被卷入股權歸屬的棘手官司，錦藝新材實控人的巨額債務問題也是其此次IPO審核過程中的關注焦點。

通過廣州錦族和個人直接持股，陳錦魁在錦藝新材強勢把控的同時，卻又給錦藝新材埋下了一顆“定時炸彈”。

錦藝新材在向上交所遞交的IPO招股書（申報稿）披露，截至到2022年底，陳錦魁個人存在尚未到期的累計大額負債達3.87億元。

這筆巨額債務，陳錦魁與相關債權人通過借款協議約定了借款期限、借款利率等條款。借款協議約定的借款利率為月息1%，負債到期時間為2025年12月至2028年12月不等。按還款期限推算，陳錦魁至少將償還本息約5.26億元。

正如上述資深保薦代表人所言，擬IPO企業若實際人控制人存在大額負債的，雖并不必然需要清理或者說并不必然影響發行人IPO，應當綜合實控人的債務清償能力、任職資格、股份質押、股份代持、一致行動關系等方面綜合判斷。但相關事項，必然引發監管層的審慎以待。

實控人負債影響上市進程早也有前車之鑒。

2023年1月12日，在當日召開的上交所上市審核委員會 2023 年第 19次審議會議上，泰凌微電子（上海）股份有限公司（下稱“泰凌微”）的IPO申請便遭到了暫緩審議。

泰凌微IPO在該次上會過程中“受挫”的主因之一便是要求其進一步充分、合理地說明其實際控制人大額未清償債務及償債能力情況。

彼時的泰凌微和錦藝新材一樣，也是正努力地向科創板上市發起沖刺。此時的泰凌微實控人王維航存在5.17億元個人未清償債務。

兩個月后的2023年3月底，泰凌微二次上會，雖然成功獲得了上交所上市委出具的“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”的結果，但依然其進一步落實“在招股說明書重大事項提示‘實際控制人負有大額債務的風險’中補充披露如實際控制人債務逾期或違約”等風險的事項。

為了盡快推進錦藝新材IPO的進程，在過去一段時間中，錦藝新材實控人陳錦魁也在積極努力地減少總體債務規模，截至 2024 年 12 月 20 日，陳錦魁所負大額債務本金規模已降低至 2.60 億元。

不過除了身負數億重債之外，陳錦魁還存在巨額受托投資的相關事項。

原來曾有多達66名委托人將總計1.336億的資金交予陳錦魁，以參與和加入陳錦魁的投資項目。

對于此舉，錦藝新材稱，陳錦魁親屬、朋友以及部分員工，知悉陳錦魁及其家族有一定的投資項目資源和投資機會，且前述相關委托人有一定的投資能力和投資意愿，因此將資金交付給陳錦魁，在受托投資過程中，陳錦魁僅按約定履行了代收代付投資款和分紅款的義務，不存在主動招攬、招募及承諾收益、收取手續費等情形。

雖然錦藝新材給出的解釋看似并非不無道理，但作為錦藝新材的實際控制人，接受巨額資金“委托”投資的事項和相關風險卻并未在錦藝新材最初向上交所遞交的上市申報材料中予以披露。

直到在2024年12月底，錦藝新材更新的最后一版招股書（申報稿）中才得以補充。

或許隨著錦藝新材IPO審核的推進，其也意識到了隱瞞上述“委托投資”的風險，于是在2023 年 3 月， 陳錦魁作為受托人，與全部委托人徹底解除受托投資關系。

（完）