——從3起真實商事案例看公司治理的合規路徑

近期，某上市公司因董事會決議程序違規導致投資協議被判無效的事件引發熱議。董事會決策本是公司法賦予的法定職權，但現實中因程序瑕疵、權責不清引發的糾紛屢見不鮮。結合近期典型案例與實務經驗，上海君瀾律師事務所俞強律師將從法律效力的角度剖析董事會決策的核心風險點，并提出具體合規建議。

【案例1】董事會議事規則缺失：程序瑕疵如何引發決策無效？

某科技公司（代稱為A公司）擬引入戰略投資者，董事長在未通知全體董事的情況下召開臨時會議并簽署增資協議。部分股東認為該決議未達到半數同意票，以程序違法為由起訴要求撤銷。法院經審理認為，該公司《章程》未明確規定臨時會議召集條件，但依《公司法》第47條，董事會會議應由過半數董事出席方有效，最終認定該決策無效。

法律解讀

• 議事規則的核心性：《公司法》第48條賦予公司章程自主擬定議事規則的權利，但必須不違反法定程序要求。若章程未細化，直接適用法定最低標準。

• 關鍵點：會議通知范圍、出席人數、表決比例等需在章程或議事規則中明確，否則可能因程序違法導致效力瑕疵。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
公司章程不僅是“備案文件”，更是治理基石。建議在企業設立或融資階段，根據股權結構和業務需求，針對性設計董事會職權邊界、會議流程等條款，必要時委托專業律師參與條款修訂。

【案例2】表決權爭議：控股股東“越位決策”的法律后果

某制造業企業（代稱為B公司）控股股東利用關聯董事占據董事會多數席位，強行通過一項明顯損害小股東利益的關聯交易。小股東以“濫用股東權利”為由提起訴訟，法院依據《公司法司法解釋五》第1條，認定該決議因實質損害公司利益而無效，并判決控股股東賠償損失。

法律分析

• 控股股東的權利邊界：控股股東雖可通過董事會影響決策，但需遵循《公司法》第20條“禁止權利濫用”原則。若決議存在利益輸送、顯失公平等情形，即使程序合法仍可能被推翻。

• 證據固化要點：小股東需證明決策與公司利益存在根本性沖突（如交易價格偏離市場公允值、商業目的不合理等）。

實務建議：
董事會應建立關聯交易回避表決機制，重大決策可引入獨立董事或第三方評估機構出具意見，防范效力風險。

【案例3】“傳簽決議”風險：快速決策的合法性陷阱

一家連鎖餐飲企業（代稱為C公司）為節省時間，采用董事“傳簽”方式通過門店收購案，但未留存討論記錄。后因收購標的存在隱性債務糾紛，部分董事以“未參與實質討論”為由主張決議無效。法院認為，傳簽形式本身不違法，但缺乏實質性合議過程且未履行通知義務，最終認定決議不符合“共同商議”要件，判決撤銷。

合規啟示

• “形式合規”≠實質性合規：根據《公司法》第48條，董事會決議需體現集體決策的實質。傳簽方式雖未被禁止，但需確保全體董事知悉議題并有合理時間研議。

• 記錄留痕：會議通知、討論記錄、簽字文件等需完整存檔，避免事后舉證困難。

企業如何構建合規決策體系？3點核心建議

1. 章程定制化：根據公司發展階段，細化董事會職權、議事規則及救濟條款。

2. 流程清單化管理：建立“會議通知→材料送達→表決記錄→文件歸檔”的全流程臺賬。

3. 重大決策風險評估：對涉及股權變更、對外擔保等事項，提前由法務或律師進行合規審查。

互動討論
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本文由上海君瀾律師事務所俞強律師團隊據公開司法案例及實務經驗梳理，轉載請標注來源。文中案例均已做脫敏處理，不作為個案指導依據，具體問題建議咨詢專業律師。

提示聲明
企業治理無小事，一次無效決策可能引發連鎖法律風險。上海君瀾律師事務所俞強律師建議：董事會決策應堅持“程序正義”與“實質公平”并重，必要時借助法律專業力量完善合規體系。