文/梧桐兄弟

近期，退市公司鴻達(dá)興業(yè)股份有限公司（400207，原代碼002002）收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書(shū)》，鴻達(dá)興業(yè)退市之前涉及財(cái)務(wù)造假，虛增利潤(rùn)總額逾40億。

根據(jù)《行政處罰事先告知書(shū)》，2020年1月至2023年6月期間，鴻達(dá)興業(yè)通過(guò)篡改原始財(cái)務(wù)賬套、指使審計(jì)人員虛構(gòu)審計(jì)調(diào)整分錄和篡改財(cái)務(wù)報(bào)表等方式，虛增營(yíng)業(yè)收入合計(jì)3,505,452,250.52元，虛增利潤(rùn)總額合計(jì)4,077,671,116.96元。

鴻達(dá)興業(yè)主要生產(chǎn)主體內(nèi)蒙古烏海化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“烏海化工”）、內(nèi)蒙古中谷礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中谷礦業(yè)”）、西部環(huán)保有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“西部環(huán)保”，與烏海化工、中谷礦業(yè)統(tǒng)稱(chēng)為“烏海化工等三家子公司”）、內(nèi)蒙古中科裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中科裝備”）、包頭市新達(dá)茂稀土有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新達(dá)茂稀土”）等公司已被法院裁定受理破產(chǎn)重整或破產(chǎn)清算。

此外，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)林少韓此次被罰款200萬(wàn)，而其已于2024年4月因公司長(zhǎng)期拖欠勞動(dòng)報(bào)酬、未繳納社會(huì)保險(xiǎn)辭職。

但與鴻達(dá)興業(yè)投資者相比，公司股價(jià)由6-7元/股跌至不足1元，直至退市，誰(shuí)欠誰(shuí)呢？

根據(jù)《關(guān)于公司及相關(guān)責(zé)任主體收到行政處罰事先告知書(shū)的公告》，其主要內(nèi)容如下：

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局《行政處罰事先告知書(shū)》（蘇證監(jiān)字[2025]1號(hào)），公司及相關(guān)責(zé)任主體違法違規(guī)事實(shí)如下：

“鴻達(dá)興業(yè)股份有限公司、周奕豐、林桂生、姚兵、林少韓、殷付中、郝海兵、劉江飛、鄭偉彬：

鴻達(dá)興業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鴻達(dá)興業(yè)或公司)、周奕豐涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由我局調(diào)查完畢，我局依法擬對(duì)你們作出行政處罰。現(xiàn)將我局?jǐn)M對(duì)你們作出行政處罰所根據(jù)的違法事實(shí)、理由、依據(jù)以及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查明，你們涉嫌存在以下違法事實(shí)：

一、鴻達(dá)興業(yè)涉嫌擅自改變2019年募集資金用途

2019年12月31日至2020年7月23日，鴻達(dá)興業(yè)擅自改變2019年募集資金用途，涉及金額1,691,280,000元。其中，2019年涉及金額為69,000,000元，2020年涉及金額為1,622,280,000元。該部分資金主要被控股股東鴻達(dá)興業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鴻達(dá)集團(tuán))及其關(guān)聯(lián)方使用。

二、鴻達(dá)興業(yè)2019年至2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告及相應(yīng)期間募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告、關(guān)于歸還募集資金的公告涉嫌存在虛假記載

（一）鴻達(dá)興業(yè)通過(guò)虛增營(yíng)業(yè)收入，虛減營(yíng)業(yè)成本、費(fèi)用等方式，虛增利潤(rùn)總額，導(dǎo)致2020年至2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告涉嫌存在虛假記載。

2020年1月至2023年6月，鴻達(dá)興業(yè)通過(guò)篡改原始財(cái)務(wù)賬套、指使審計(jì)人員虛構(gòu)審計(jì)調(diào)整分錄和篡改財(cái)務(wù)報(bào)表等方式，調(diào)整合并報(bào)表及子公司內(nèi)蒙古烏海化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)烏海化工)、內(nèi)蒙古中谷礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中谷礦業(yè))、西部環(huán)保有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)西部環(huán)保)、內(nèi)蒙古蒙華海勃灣發(fā)電有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)蒙華海電)財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)，虛構(gòu)各期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本及費(fèi)用等。涉案期間，虛增營(yíng)業(yè)收入合計(jì)3,505,452,250.52元，虛增利潤(rùn)總額合計(jì)4,077,671,116.96元。其中，2020年虛增營(yíng)業(yè)收入854,810,460.04元，虛減營(yíng)業(yè)成本等110,065,987.55元，虛增利潤(rùn)總額964,876,447.59元；2021年虛增營(yíng)業(yè)收入1,793,264,905.13元，虛增營(yíng)業(yè)成本、費(fèi)用等852,902,333.86元，虛增利潤(rùn)總額940,362,571.27元；2022年虛增營(yíng)業(yè)收入857,376,885.35元，虛減營(yíng)業(yè)成本、費(fèi)用等1,244,996,712.84元，虛增利潤(rùn)總額2,102,373,598.19元；2023年1月至6月虛減營(yíng)業(yè)成本45,158,499.91元,虛減管理費(fèi)用24,900,000元，虛增利潤(rùn)總額70,058,499.91元。上述期間虛增利潤(rùn)總額分別占鴻達(dá)興業(yè)當(dāng)期披露利潤(rùn)總額(絕對(duì)值)的94.11%、94.42%、618.70%、12.84%。

（二）鴻達(dá)興業(yè)2019年至2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告關(guān)于募集資金的使用情況及相應(yīng)期間募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告涉嫌存在虛假記載

如前所述，鴻達(dá)興業(yè)擅自改變2019年募集資金用途但公司未在2019年至2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告及相應(yīng)期間募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告中如實(shí)披露募集資金的使用情況，導(dǎo)致前述報(bào)告存在虛假記載。

（三)鴻達(dá)興業(yè)關(guān)于歸還用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金的公告及公司2022年年度報(bào)告關(guān)于用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金歸還情況的表述涉嫌存在虛假記載

2020年1月13日，鴻達(dá)興業(yè)召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，擬使用不超過(guò)85,000萬(wàn)元閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)12個(gè)月。2020年1月14日至8月26日期間，鴻達(dá)興業(yè)累計(jì)從募集資金專(zhuān)戶以臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的名義轉(zhuǎn)出848,350,000元。2021年1月12日，公司召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于延期歸還閑置募集資金并繼續(xù)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，將閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的期限延長(zhǎng)不超過(guò)12個(gè)月。

2022年1月13日，鴻達(dá)興業(yè)發(fā)布《關(guān)于歸還用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金的公告》，稱(chēng)截至公告日，已將用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金848,350,000元全部歸還至募集資金專(zhuān)戶。公司在2022年年度報(bào)告披露，截至2022年1月13日，公司已將用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金848,350,000元全部歸還至募集資金賬戶。上述用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金并未實(shí)際歸還，系公司以自有資金和借入資金，通過(guò)子公司及第三方銀行賬戶，經(jīng)多次資金循環(huán)，虛假歸還至募集資金賬戶。前述公告及報(bào)告存在虛假記載。

三、鴻達(dá)興業(yè)涉嫌未及時(shí)披露重大訴訟、仲裁及重大擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)展情況

（一）鴻達(dá)興業(yè)未及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)

2020年8月25日至2021年10月26日期間，鴻達(dá)興業(yè)及其子公司因債務(wù)違約、合同糾紛等事項(xiàng)，引發(fā)民事訴訟、仲裁28起，涉及金額27.14億元，占鴻達(dá)興業(yè)2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)(75.13億元)36.12%。2021年4月7日，公司涉及訴訟、仲裁金額累計(jì)達(dá)到762,374,249.04元,超過(guò)公司2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，達(dá)到臨時(shí)報(bào)告披露標(biāo)準(zhǔn)，鴻達(dá)興業(yè)未及時(shí)披露，對(duì)后續(xù)發(fā)生的訴訟、仲裁事項(xiàng)也未及時(shí)披露。遲至2021年8月17日公司才在《2021年半年度報(bào)告》披露其中12起重大訴訟、仲裁，2021年12月14日才在《鴻達(dá)興業(yè)股份有限公司關(guān)于訴訟案件進(jìn)展情況的公告》中披露上述全部重大訴訟、仲裁。

（二）鴻達(dá)興業(yè)未及時(shí)披露重大擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)展情況

2014年12月至2020年8月，子公司烏海化工、中谷礦業(yè)和參股公司蒙海華電(2020年并表成為子公司)向中國(guó)民生銀行股份有限公司呼和浩特分行、中國(guó)光大銀行股份有限公司呼和浩特分行、中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司烏海分行3家銀行借款，公司對(duì)其提供擔(dān)保并先后5次進(jìn)行公告。2021年3月至9月，因到期未歸還貸款，前述3家銀行作為債權(quán)人，直接依據(jù)貸款合同條款向相關(guān)公證處申請(qǐng)出具強(qiáng)制執(zhí)行證書(shū)，并向相關(guān)法院申請(qǐng)立案執(zhí)行，要求借款人歸還借款、擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，共涉及5起案件，涉及金額合計(jì)17.94億元。上述事項(xiàng)屬于公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的重大進(jìn)展，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，但鴻達(dá)興業(yè)直至2021年12月14日才在《關(guān)于訴訟案件進(jìn)展情況的公告》中將前述重大進(jìn)展作為訴訟、仲裁案件一并披露。

上述違法事實(shí)，有公司相關(guān)定期報(bào)告、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、相關(guān)情況說(shuō)明、工商資料、銀行流水、財(cái)務(wù)憑證等證據(jù)證明......

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局《行政處罰事先告知書(shū)》（蘇證監(jiān)字[2025]1號(hào)），對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任主體違法違規(guī)的處罰如下：

“根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，結(jié)合違法行為跨越新舊《證券法》適用的特別情形，我局?jǐn)M決定：

綜合上述三項(xiàng):

1.對(duì)鴻達(dá)興業(yè)股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以1,850萬(wàn)元罰款；

2.對(duì)周奕豐給予警告，并處以2,200萬(wàn)元罰款；

3.對(duì)林桂生給予警告，并處以600萬(wàn)元罰款；

4.對(duì)姚兵給予警告，并處以400萬(wàn)元罰款；

5.對(duì)林少韓給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；

6.對(duì)殷付中給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；

7.對(duì)郝海兵給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款；

8.對(duì)劉江飛給予警告，并處以100萬(wàn)元罰款；

9.對(duì)鄭偉彬給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款。

當(dāng)事人周奕豐作為鴻達(dá)興業(yè)實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，組織、指使公司在相關(guān)定期報(bào)告中編造、篡改重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，嚴(yán)重?cái)_亂證券市場(chǎng)秩序，組織、指使公司擅自變更募集資金用途，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條、《證券法》第二百二十一條、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條第一項(xiàng)和第二項(xiàng)、第四條、第五條第三項(xiàng)和第七項(xiàng)，《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第185號(hào))第三條第一項(xiàng)、第四條第一款第一項(xiàng)、第五條、第七條第一款第三項(xiàng)和第七項(xiàng)的規(guī)定，擬對(duì)周奕豐采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。

當(dāng)事人林桂生，受周奕豐的指使，實(shí)施擅自變更募集資金用途，在相關(guān)定期報(bào)告中編造、篡改重要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其行為惡劣，在相關(guān)違法行為中起了主要作用，情節(jié)較為嚴(yán)重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條、《證券法》第二百二十一條、《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第115號(hào))第三條第一項(xiàng)、第四條、第五條，《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》(證監(jiān)會(huì)令第185號(hào))第三條第一項(xiàng)、第四條第一款第一項(xiàng)、第五條和第七條第一款的規(guī)定，擬對(duì)林桂生采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。