摘要

股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理工商變更登記，導致同一股權(quán)被多次轉(zhuǎn)讓，如何認定各受讓方權(quán)利？本文通過真實案例解析法律規(guī)則，結(jié)合《公司法》新規(guī)，厘清“登記對抗效力”與“善意取得”的實務(wù)要點，為投資者防范風險提供實操建議。

一、案例引入：兩份協(xié)議引發(fā)的“股權(quán)爭奪戰(zhàn)”

2023年5月，王某將持有的A公司30%股權(quán)以100萬元轉(zhuǎn)讓給李某，雙方簽訂協(xié)議后，李某支付全款并參與公司分紅，但未辦理工商變更。2024年1月，王某因資金需求，又將同一股權(quán)以120萬元轉(zhuǎn)讓給不知情的張某，并完成工商登記。李某發(fā)現(xiàn)后起訴主張權(quán)利，要求確認其股東資格。
法院審理認為：李某已實際行使股東權(quán)利（參與經(jīng)營、分紅），雖未登記仍取得股權(quán)；張某因信賴工商登記信息，構(gòu)成善意第三人，其登記權(quán)利受保護。最終判決李某享有股東資格，但不得對抗張某的登記權(quán)利。

二、法律分析：未登記股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力認定規(guī)則

1. 工商登記≠股權(quán)歸屬，實質(zhì)行權(quán)是關(guān)鍵

根據(jù)《公司法》第三十四條，工商登記僅為對抗要件，非設(shè)權(quán)要件。若受讓人已支付對價、參與公司決策或分紅（如案例中李某），即使未登記，仍可認定取得股權(quán)。
實務(wù)要點：法院審查重點在于是否“實際行使股東權(quán)利”，例如：

• 是否參與股東會并表決；

• 是否按比例獲得分紅；

• 是否掌握公司財務(wù)賬簿。

2. 兩次轉(zhuǎn)讓的沖突：善意第三人優(yōu)先保護

若原股東將股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓給不知情的第三人（如案例中張某），且完成工商登記，則適用“善意取得”規(guī)則：

• 善意認定：第三人需不知前手交易且無重大過失；

• 合理對價：轉(zhuǎn)讓價格需符合市場公允價值；

• 登記完成：已辦理變更登記。
  此時，第一受讓人僅能向原股東主張違約責任，無法對抗善意第三人。

3. 惡意串通將導致二次轉(zhuǎn)讓無效

若原股東與第二受讓人惡意串通（如低價轉(zhuǎn)讓、虛構(gòu)交易），則二次轉(zhuǎn)讓無效。第一受讓人可主張確認股權(quán)歸屬，并要求惡意方賠償損失。

三、風險防范：投資者必知的3個實操建議

1. 及時辦理變更登記

   • 簽約后30日內(nèi)要求公司更新股東名冊，90日內(nèi)完成工商登記，避免“登記真空期”被惡意利用。

2. 在協(xié)議中增設(shè)“限制二次轉(zhuǎn)讓”條款

   • 約定：“未完成登記前，轉(zhuǎn)讓人不得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，否則承擔懲罰性違約金”。

3. 盡職調(diào)查“兩步走”

   • 查工商檔案：確認登記股東與轉(zhuǎn)讓人一致；

   • 查公司內(nèi)部文件：核驗股東會決議、分紅記錄等，排除隱性代持或前手轉(zhuǎn)讓。

四、上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的核心在于“權(quán)利外觀”與“真實意思”的平衡。投資者需注意：

• 合同條款精細化：明確約定變更登記時限、違約責任及爭議解決方式；

• 行權(quán)證據(jù)留痕：保留股東會通知、分紅憑證等，避免“空有協(xié)議無實權(quán)”；

• 善用法律救濟：若發(fā)現(xiàn)二次轉(zhuǎn)讓，可同時提起“股東資格確認之訴”與“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效之訴”，多維度保障權(quán)益。

俞強律師系上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人、北京大學法律碩士，專注公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、投融資糾紛解決。

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（本文案例已進行脫敏處理，僅供法律研討，不代表具體案件結(jié)果）

相關(guān)法條鏈接

• 《公司法》第三十四條：登記對抗效力規(guī)則

• 《民法典》第三百一十一條：善意取得制度

• 《最高人民法院關(guān)于適用〈公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十七條：冒名處分股權(quán)的責任認定

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