導讀：在過去幾年中，面對監管層的現場檢查，也曾有極少數已上市企業及中介機構曾采用“消極”對抗的態度，但皆在事后遭到了嚴懲。而在監管層對IPO企業提起的現場檢查中，卻遭到擬上市企業“拒絕、阻礙”的，想念食品則是首發企業現場檢查制度實施十余年來被監管層明確“定罪”的首例”。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

當一年多前，正申報A股滬市主板上市的想念食品股份有限公司（下稱“想念食品”）突然被上交所宣布終止其IPO的審核時，外界幾乎皆把其闖關失敗的原由歸結于彼時傳聞正盛的“主板IPO紅綠燈行業審核標準”的影響。

但當日前隨著一系列紀律處分決定的落地，業內才得以驚覺，在想念食品IPO鎩羽的背后還有更讓人詫異和警醒的背后故事。

近期，上交所官網再度接連發布一系列三份紀律處罰決定，劍指想念食品IPO及相

關中介機構和一干人等。

這一系列針對想念食品IPO的處罰決定，也可謂是繼2024年6月11日宣布對上海思爾芯技術股份有限公司（下稱“思爾芯”）欺詐發行予以紀律處分后，最為嚴厲的一次。

與彼時被監管層定性為“新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料后、未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件”的思爾芯一樣，想念食品被上交所宣布“拉黑”長達“五年”——“對想念食品股份有限公司予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分”。

在思爾芯“欺詐上市”一案中，其相關的涉事高管尚且僅被上交所處以“公開認定3年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分”，而想念食品的時任董事長與財務總監則被上交所予以公開譴責的同時，并“公開認定5年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分”。

想念食品在此次IPO之中究竟犯下了何等“罪行”，引得監管對其施以雷霆手段？

拒絕、阻礙現場檢查，銷毀相關證據材料！

據上交所近期下發的有關處罰決定稱，在對想念食品實施現場檢查的過程中，其及其相關人員無正當理由刪除小麥收儲業務系統歷史數據且無備份、人為刪除物流臺賬原始記錄， 提前清理工作電腦應對檢查，并以消極態度對抗詢問。

“在過去幾年中，面對監管層的現場檢查，也曾有極少數已上市企業及中介機構曾采用‘消極’對抗的態度，但皆在事后遭到了嚴懲。而在監管層對IPO企業提起的現場檢查中，直接被擬上市企業‘拒絕、阻礙’的，想念食品則是首發企業現場檢查制度實施十余年來被監管層‘定罪’的首例”，一位接近于監管層的資深投行人士告訴叩叩財經。

證監會對擬IPO企業的批量現場檢查之先河開啟于2013年，其后，擬IPO企業現場核查便成為了每年的常規項目被常態化保留。

作為發行上市書面審核的延伸和補充，2021年1月，證監會正式發布實施了《首發企業現場檢查規定》（以下簡稱《現場檢查規定》），規定了首發企業現場檢查工作的程序、方式及要求，其后，監管層又2024年3月對《現場檢查規定》進行了重新修訂。

但無論哪個版本的《現場檢查規定》，都在第一章總則的重要位置明確表明“檢查對象和中介機構應當配合現場檢查工作，保證 提供的有關文件資料和接受問詢時陳述的內容真實、準確、完整， 不得拒絕、阻礙和隱瞞”。

在2013年初，證監會開啟對首批IPO企業大規模現場財務檢查時，也曾一度傳出某擬上市企業曾消極配合現場檢查的傳聞。

彼時，在2013年4月26日，河南省證監局曾在一份內部發布的通知中，要求提高轄區內擬IPO企業信息披露質量，該文中提到，“我省個別企業沒有能夠做好現場檢查配合工作，造成了極壞的影響。”

對于這家沒能配合證監會現場檢查的河南省擬上市企業，外界也紛紛揣測為河南天豐節能板材科技股份有限公司（下稱“天豐節能”）。

2013年5月，當年的證監會稽查總隊有關負責人在證監會召開的新聞發布會上雖未直接稱天豐節能存在“拒絕”、“阻礙”現場檢查的行為，但坦承在對天豐節能的檢查過程中，該“擬上市公司存在隱匿會計憑證的行為。后來，調查小組在相關部門的協調下，做了大量的工作，公司迫于壓力拿出了相關會計憑證，從而使調查得以繼續推進”。

十二年后，又一家來自于河南的擬上市企業被監管層公開認定為在首發企業的現場檢查中，公然“拒絕、阻礙”現場檢查并銷毀相關證據材料。

公開資料顯示，作為一家注冊于河南省主營掛面和面粉產品研發、生產和銷售的企業，想念食品成立于2008年，其稱目前已經推向市場的近 400 款掛面產品，覆蓋了不同消費偏好和消費層次的客戶群體。

想念食品的此次主板IPO之旅正式開啟于2022年6月底，彼時，其與福洋生物、老娘舅、德州扒雞等食品餐飲類企業幾乎同批次向證監會遞交了滬市主板上市的申請。2023年2月，在主板注冊制改革全面落地之后，其也余上百家“核準制”下的存量企業一道過渡至上交所繼續接受IPO審核的推進。

剛一“過渡”至上交所，一則有關“IPO紅綠燈行業審核標準”的傳聞，就不禁讓人對包括想念食品在內的部分企業上市前景捏汗一把。

據當年甚囂塵上的“IPO紅綠燈行業審核標準”傳聞稱，證監會將擬主板IPO企業分為了四大類，即禁止類、限制類、允許類和鼓勵類，禁止類即為“紅燈行業”，限制類為“黃燈行業”，而允許類和鼓勵類則為“綠燈行業”，其中，“產品為食品、家電、家具、服裝鞋帽等相對傳統、行業壁壘較低的大眾消費類企業”和“從事快銷餐飲連鎖業務企業”則被劃定為上市“限制類”。

也正是源于上述審核傳聞，同時亦有多家同期申報上市的食品企業IPO相繼受挫。

故當2023年11月20日，想念食品以主動撤回IPO申報材料的方式終止上市審核的推進時，業內也僅將此當成是“IPO紅綠燈行業審核標準”的再一次生效。

事實上，這不是想念食品首次沖刺A股IPO了。

在2020年9月29日，想念食品曾在光大證券的保薦下試圖尋求深交所創業板的上市。

但僅僅不到7個月后，2021年4月13日，剛剛完成首輪問詢回復的想念食品就急沖沖地終止了其首次IPO的闖關。

直到一年后，想念食品再度重啟A股闖關計劃，只是此行的目的地已經調整至滬市主板，其保薦機構也更換為國金證券。

需要指出的是，也正是在想念食品主板IPO保薦過程中的履職缺失，國金證券與相關保薦代表人也遭到了上交所的重罰。

其中，來自國金證券的兩名保薦代表人程超與宋樂真被上交所禁業長達24個月，而國金證券則被上交所予以公開譴責——這也是自A股注冊制實施以來，首家因IPO保薦業務的違規而遭到監管層公開譴責的券商。

1） 想念食品遭重罰的背后

拒絕、阻礙現場檢查并銷毀相關證據材料，這在業內人士眼中，想念食品的有關行為的確“膽大包天”。

不過，想念食品卻并不認為自己存在主觀“拒絕、阻礙”監管層現場檢查的行為。

想念食品曾對此申辯稱，自己已經積極配合了檢查工作并提供相關材料，而對于相關數據刪除問題，其則稱系因網絡安全隱患進行定期清理。

但監管層卻直接用“事實”打臉想念食品。

上交所直言，在對想念食品進行現場檢查期間，想念食品有關人員存在提前清理工作電腦、刪除業務系統歷史數據、對抗檢查組詢問等情況，經銷商、供應商拒絕向檢查組提供資料并且不配合詢問，且想念食品未能提供充分證據證明數據刪除的合理性，其提出全力配合檢查、積極協調提供文件等異議理由不能成立。

“拒絕、阻礙現場檢查”僅是想念食品IPO此次遭到上交所重罰的三大罪狀之一。

同樣據上交所對想念食品IPO下發的紀律處分決定書稱，其還存在“重要信息披露不真實、不準確、不完整”。

據想念食品向上交所提交的主板上市申報材料顯示，其銷售模式以經銷為主，在此次IPO的報告期內，有 20 家（前）員工（親屬）設立或任職的經銷商、1家關聯方經銷商（以下簡稱特殊關系經銷商），形成收入占想念食品經銷收入總額的比例超過50%。想念食品稱，截至2021年末，已全部通過員工離職、停止合作等方式完成了對這部分“特殊”經銷商的規范，所有特殊關系經銷商均獨立開展業務。

但經過上交所現場檢查發現，事實并非如想念食品所屬，上述特殊關系經銷商并未完成實質規范，仍有15家存在想念食品在職員工擔任經銷商財務負責人、想念食品按月核算經銷商人員五險一金繳納或想念食品為供應商招聘人員等情況。

同時，除已披露的20家經銷商外，想念食品還另有3家經銷商亦存在類似特殊關系，但未進行規范及披露。

財務內部控制存在重大缺陷，則是監管層對想念食品IPO現場檢查后發現的第三大“重罪”。

首先，上交所發現，在IPO報告期內，想念食品部分特殊關系經銷商和供應商存在異常資金往來。

如想念食品存在向某小麥供應商預付款后，該供應商將資金轉入第三方資金池，后再轉入特殊 關系經銷商的情況。

其次，在此次IPO報告期內，想念食品部分小麥采購業務缺少關鍵原始單據。經現場檢查發現，其小麥收儲業務系統數據已被刪除，抽樣檢查的報告期內小麥采購業務單據有36.97%缺少原始過磅單。

對于監管層對其后兩大“罪狀”的指控，想念食品也未“低頭服罪”，其也一度辯稱，現場檢查出的特殊關系經銷商披露問題“因相關信息變 更滯后造成”，而上交所所謂的“財務內部控制存在重大缺陷”——“通過特殊關系經銷商進行資金流轉”，則被想念食品解釋為“是產業帶貧工作的業務”并“與公司財務內部控制沒有關系”，而小麥采購業務單據缺少原始過磅單，想念食品則表示系因“小麥收儲系統在打印檢驗檢斤單時， 將有關的業務信息系統化一次性打印出來，因此無單獨過磅單”。

面對想念食品的毫無悔意，上交所也進一步給出“定罪”證據。

上交所坦言，想念食品與特殊關系經銷商存在網銀操作所使用的IP地址及MAC地址重合、經銷商銀行預留聯系方式屬于想念食品時任員工等情況，與想念食品申報文件披露已全部完成規范的情況不一致，相關事實清楚，故“其提出系因市場監管系統 信息滯后導致、未對經銷商和供應商提供支持等理由不予采納”。

就異常資金流轉問題，上交所更直接指明，相關異常往來資金的來源為想念食品， 并通過經銷商等主體回流資金至想念食品本身，“上述流轉路徑與產業帶貧貸款資金流向存在明顯區別，相關責任主體未能提供充分證據 、證明資金流向的合理性”。

不過對于想念食品“小麥采購業務單據缺少原始過磅單”的辯解，上交所則以“檢驗檢斤單并非小麥收儲業務系統直接生成的單據，且缺乏‘過磅單’原始憑證或業務系統數據加以校驗，因此無法確認其真實性、準確性和完整性”為由，不予采納。

最終，三大“重罪”并罰，想念食品不僅此次IPO告敗，在今后五年時間里，其也難以在資本市場上有所動作。

2） 國金證券成注冊制下因IPO業務被公開譴責的首家券商

在想念食品首次闖關創業板IPO告敗后，國金證券便從光大證券手中“奪得”了想念食品重啟上市保薦的機會。

但有時候，天上掉下來的不只是“餡餅”，好不容易爭搶到手的也許是“禍患”。

想念食品此次主板IPO的上市之旅對于國金證券即是如此。

在想念食品頭頂“拒絕、阻礙”現場檢查之名后，國金證券作為想念食品IPO的保薦人，上交所也認為其在執業過程中，亦存在三大違規之罪。

首先即為“對存在特殊關系的經銷商核查不審慎，未發現部分供應商和經銷商資金往來、返利計提異常等情形”。

其次，在函證、走訪、調查問卷、復核外部專家意見、穿行測試等程序執行中，作為保薦人，存在缺陷。

上交所稱，國金證券及其相關保薦代表人在對想念食品IPO進行函證、走訪等盡職調查過程中，“未對函證過程保持必要的控制，未對回函異常保持充分關注”；“在走訪中對被訪談人的身份未進行核查確認，訪談底稿記錄不完整”；“調查問卷及訪談程序過程控制存在缺陷，相 關程序及數據有效性存疑”；“對申報會計師聘任的外部專家所發表的專業意見，未履行審慎關注和必要的復核程序”；“銷售與收款流程穿行測試中未檢查物流單據，未關注到不同經銷商之 間存在同一收貨人或者運往同一地址的情況”。

第三，上交所則認為國金證券及相關保薦代表人，未充分了解想念食品的業務控制，未準確識別重要內部控制節點并核查執行情況。

“保薦人在采購與付款流程穿行測試中未檢查小麥收儲系統運行情況、原始采購入庫數據及相應業務單據，未關注發行人人為刪除小麥收儲業務系統數據且未作備份的情形，僅檢查憑證后 附的單據，未能關注重要業務單據送貨單及過磅單缺失等原始單據可靠性問題”，上交所在針對國金證券及相關保薦代表人下發的紀律處分決定書中稱。

上交所認為作為想念食品IPO的保薦人，國金證券未能對其與經銷商特殊關系予以審慎核查，核查 程序執行存在缺陷，未能識別重要內部控制節點并核查執行情況， 導致想念食品相關信息披露不準確，履行保薦職責不到位。而保薦代表人也對上述行為負有主要責任。

鑒于上述相關違規事實和情節，上交所遂決定對國金證券予以公開譴責，對程超、宋樂真兩名負責想念食品此次IPO的簽字保薦代表人予以24個月內不接受保薦代表人簽字的發行上市申請文件及信息 披露文件的紀律處分。

正如上述所言，國金證券的此次受罰，是注冊制實施近6年時間來，首家因IPO保薦業務的違規而遭到監管層公開譴責的券商。

在過去幾年中，因保薦業務履職盡責的問題，已有安信證券、銀河證券、招商證券、申萬宏源、國元證券、德邦證券、海通證券等幾家券商被監管層予以通報批評的紀律處分，但因IPO保薦業務被公開譴責的，國金證券尚屬首例。

2024年5月，華西證券也曾被深交所予以公開譴責的處分，但其所涉的項目為上市公司，金通靈的定向增發項目。

斯時，華西證券的受懲，則是源于其卷入了金通靈長達6年的財務造假一案中。

“公開譴責幾乎是交易所對公司及會員單位的紀律處分中最嚴厲的一種，通常適用于違規情節較為嚴重的情況”，上述投行人士告訴叩叩財經，通報批評和公開譴責在性質、目的和影響上存在較大差異，通報批評的目的主要是通過公開的方式提醒和督促相關公司改正其違規行為，目的是糾正錯誤和警示他人；而公開譴責則針對更廣泛的社會公眾，目的是維護公共利益和社會秩序，如遭到公開譴責的為上市企業，在此后的資本運作中，往往也會遭到較大的限制。

（完）