從天津市南開區(qū)審理（2024）津0104民初16066案說開去

【背景闡述】

1999年3月15日，第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)第二次會(huì)議上，通過了憲法修正案，明確規(guī)定“中華人民共和國(guó)實(shí)行依法治國(guó)，建設(shè)社會(huì)主義法治國(guó)家”。黨的十九屆三中全會(huì)成立全面依法治國(guó)委員會(huì)，標(biāo)志著依法治國(guó)方略被正式確定 。任何各人、團(tuán)體、黨派和任何機(jī)關(guān)都必須嚴(yán)格遵守。2021年10月22日，天津市法官懲戒委員會(huì)成立。

（2024）津0104民初16066案由天津市南開區(qū)法院審理，主審法官為郭某某。一審原告為天津廣盈市場(chǎng)管理有限公司（下稱廣盈公司），被告為廣盈易富（天津）市場(chǎng)管理有限公司（下稱易富公司）。案涉《租賃合同》簽訂于2022年7月，被告易富公司惡意串通合同相對(duì)人超低價(jià)簽約損害公司、股東及國(guó)有企業(yè)的利益，應(yīng)依法認(rèn)定為無效合同。同時(shí)，案涉《租賃合同》涉嫌侵吞國(guó)家利益。

【案情分析一】案涉《租賃合同》應(yīng)依法認(rèn)定“無效”

首先，主體身份的特殊性、異常性

現(xiàn)已查明，案涉《租賃合同》簽訂時(shí)，王某春系廣盈公司法定代表人、高管，李寶劍則系易富公司控股股東（持股89.12%）、法定代表人，且李寶劍同時(shí)也擔(dān)任廣盈公司高管。雙方在合同簽訂時(shí)均具有雙重身份：既是合同相對(duì)方的實(shí)際控制人，又是廣盈公司的內(nèi)部高管。這一身份重疊為雙方實(shí)施利益輸送提供了便利條件。

其次，租金價(jià)格嚴(yán)重背離市場(chǎng)公允價(jià)值

歷史租金數(shù)據(jù)對(duì)比：2015年至2022年7月期間，案涉租賃物的市場(chǎng)公允年租金為600-670萬元 ，而案涉《租賃合同》約定年租金及物業(yè)費(fèi)合計(jì)僅僅120萬元——不足市場(chǎng)正常價(jià)格1/5。

第三，合同期限異常，且違背商業(yè)慣例和基本生活常識(shí)

案涉合同租賃期限長(zhǎng)達(dá)15年（2022年7月25日至2037年7月31日），遠(yuǎn)超商業(yè)租賃慣例（通常為3-5年）， 且違背常識(shí)低價(jià)租金長(zhǎng)期不變。

第四，主觀惡意明顯

案涉合同簽訂之前，李寶劍在廣盈公司與租戶的租賃合同上均有簽字確認(rèn)。在廣盈公司與租戶簽訂的租賃合同履行期限內(nèi)，王某春與李某劍簽訂了租金遠(yuǎn)低于正常合同的案涉合同。雙方在明知合同與市場(chǎng)公允價(jià)值相悖的前提下，簽訂案涉合同損害公司、股東的利益，其主觀上存在惡意串通的直接故意。

第四，違約時(shí)間節(jié)點(diǎn)的高度關(guān)聯(lián)性

2022年6月28日，廣盈公司支付最后一筆銀行貸款利息后，王某春與李某劍立即簽訂案涉合同，導(dǎo)致廣盈公司租金收入驟降，直接喪失償債能力，構(gòu)成對(duì)債權(quán)人利益的蓄意侵害。王某春與李某劍利用職務(wù)便利，通過惡意串通簽訂顯失公平的合同，以合法形式掩蓋非法目的，嚴(yán)重?fù)p害廣盈公司及其股東的合法權(quán)益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第154條及其他相關(guān)法律規(guī)定，符合無效合同的法定要件。

【案情分析二】國(guó)有企業(yè)債權(quán)受損的特殊性質(zhì)

首先，天津市靜海創(chuàng)研企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“創(chuàng)研”）系天津市市屬國(guó)有企業(yè)，已依法受讓齊魯銀行天津分行對(duì)廣盈公司享有的債權(quán)本金44,987,538.81（大寫 肆仟肆佰玖拾捌萬柒仟伍佰叁拾捌元捌毛壹分）元及利息，并取得案涉租賃物（天津市南開區(qū)密云一支路9號(hào)房產(chǎn)及土地）的抵押權(quán)。根據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，債務(wù)人廣盈公司及保證人已明確知悉債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)，創(chuàng)研作為合法債權(quán)人依法享有對(duì)抵押物的優(yōu)先受償權(quán)。

其次，案涉《租賃合同》簽訂時(shí)，租賃物已設(shè)定抵押且未取得抵押權(quán)人（原齊魯銀行，現(xiàn)海創(chuàng)）的書面同意。王某春與李某劍以畸低租金（年租金120萬元，僅為市場(chǎng)公允價(jià)值的1/5）將抵押物長(zhǎng)期出租，直接導(dǎo)致兩個(gè)惡果——危及創(chuàng)研作為抵押權(quán)人的債權(quán)安全；致使創(chuàng)研的債權(quán)回收風(fēng)險(xiǎn)增大，造成國(guó)有資產(chǎn)流失。

依據(jù)《民法典》第408條，抵押人擅自處分抵押物損害抵押權(quán)人利益的，抵押權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求恢復(fù)抵押財(cái)產(chǎn)價(jià)值或提前清償債務(wù)。本案中，合同簽訂未經(jīng)抵押權(quán)人同意，且租金定價(jià)顯失公平，已構(gòu)成對(duì)抵押權(quán)的侵害。同時(shí)，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第48條，國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益受法律保護(hù)，任何損害行為均應(yīng)依法追責(zé)。案涉合同通過惡意串通架空抵押物價(jià)值，間接損害國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)權(quán)益，應(yīng)依法認(rèn)定無效。

第三，一審原告廣盈公司與齊魯銀行簽訂的《抵押合同》第13條明確約定：“未經(jīng)抵押權(quán)人書面同意，不得出租抵押物。”案涉《租賃合同》未經(jīng)齊魯銀行同意即擅自簽訂明顯違反合同約定。根據(jù)《民法典》第408條，抵押權(quán)人有權(quán)主張合同無效并要求恢復(fù)抵押物價(jià)值。

【案情分析三】 一審程序嚴(yán)重違法，遺漏關(guān)鍵當(dāng)事人王國(guó)春，依法應(yīng)發(fā)回重審。

首先，王某春的訴訟地位不可或缺

王某春作為案涉合同簽訂時(shí)的廣盈公司法定代表人，其行為是否構(gòu)成“惡意串通”是本案的核心爭(zhēng)議點(diǎn)。一審法院未將其追加為當(dāng)事人，導(dǎo)致如下問題。其一，事實(shí)查明不全面。王某春的證言及行為動(dòng)機(jī)直接影響合同效力的認(rèn)定，其未到庭導(dǎo)致關(guān)鍵事實(shí)無法查清。其二，責(zé)任主體缺失。若合同無效系因王某春與李某劍的惡意串通，則王國(guó)春應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，其缺席將導(dǎo)致責(zé)任分配不公。

其次，程序違法的法律后果

根據(jù)《民事訴訟法》第177條，原判決遺漏必須參加訴訟的當(dāng)事人或違法缺席判決嚴(yán)重違反法定程序。另，王某春與案件處理結(jié)果有直接利害關(guān)系，且其行為涉嫌刑事犯罪（涉嫌職務(wù)侵占）， 應(yīng)依法進(jìn)行嚴(yán)懲。

【案情分析四】假設(shè)案涉《租賃合同》有效，另有被告嚴(yán)重違約亦應(yīng)解除合同并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

首先，被告易富公司未履行主要合同義務(wù)

案涉合同簽訂后，經(jīng)原告廣盈公司多次催告，被告易富公司仍未履行剩余租金支付義務(wù)。根據(jù)《民法典》第563條，遲延履行主要債務(wù)經(jīng)催告后仍未履行的，守約方有權(quán)解除合同。

其次，被告易富公司違約行為直接導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，構(gòu)成根本違約。

廣盈公司簽訂合同的目的是通過出租獲取合理租金收益，而易富公司的長(zhǎng)期拖欠直接導(dǎo)致這一目的落空。此外，一審法院執(zhí)行部門曾凍結(jié)易富公司債權(quán)，但原告廣盈公司已主動(dòng)申請(qǐng)解除凍結(jié)，表明易富公司支付障礙已消除，其拒不付款純屬惡意違約。

現(xiàn)代國(guó)家應(yīng)當(dāng)是法治國(guó)家，現(xiàn)代化經(jīng)濟(jì)應(yīng)當(dāng)是法治經(jīng)濟(jì)，因?yàn)榉ㄖ问亲詈玫臓I(yíng)商環(huán)境。 （2024）津0104民初16066案絕非一個(gè)普通民商事糾紛，而是涉及到個(gè)人、股東、公司、國(guó)有資產(chǎn)安全和法律權(quán)威的重大問題。該案已經(jīng)被南開區(qū)法院法官郭某判決駁回，讓該“案涉《租賃合同》繼續(xù)維持原來有效的存續(xù)狀態(tài)”——不知此舉顯示了什么，是現(xiàn)實(shí)的悲哀、法律的悲哀還是人性的丑陋呢？實(shí)話實(shí)說，不知法官郭某的判決事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)分別是什么？從案涉《租賃合同》的事實(shí)和證據(jù)兩方面看都應(yīng)該解除合同或認(rèn)定合同無效。否則根本彰顯不出法律的權(quán)威而只能還是突出法官郭某的恣肆“任性”？(新媒體部副主任 張少鋒）