截至2025年4月10日，北交所仍未披露瑞能半導上市輔導驗收完成函的最新進展。若要再沖IPO必須重新履行上市輔導流程。多番沖擊IPO失敗的瑞能半導，背后是過山車的業績、特殊的股權架構，以及管理層的持續動蕩。

文｜楊 柳

瑞能半導體科技股份有限公司（下稱“瑞能半導”）籌劃的北交所IPO，再次按下了暫停鍵。

在沖擊北交所IPO前，瑞能半導曾于2020年8月“報考”上交所科創板，但最終以主動撤回申請結束。2021年3月瑞能半導重新申請上市但6月又終止。年內12月，瑞能半導欲借殼空港股份上市，但僅一周空港股份便叫停了相關收購的推進。2023年1月，瑞能半導掛牌新三板并順利進入創新層。掛牌新三板時瑞能半導揚言會在18個月內遞表北交所。如今，不僅瑞能半導預計的18個月時間已經過去，上市輔導驗收的完成函也已于2025年4月10日到期。也就是說，瑞能半導連申報北交所上市的資格也沒拿到。

據「數智研究社」了解，近年來瑞能半導多番沖擊IPO未果背后，與“過山車”般的業績表現、高管的頻繁變動、股權架構的合規性不無關系。

業績“過山車”、高管頻繁變動

瑞能半導成立于2015年8月，主營功率半導體器件的研發、生產和銷售，是一家擁有芯片設計、晶圓制造、封裝設計的一體化經營功率半導體企業。

公開數據顯示，從2017年至2024年上半年，瑞能半導分別實現營收6.19億元、6.67億元、5.88億元、6.93億元、9.09億元、10.01億元、8.33億元和3.74億元。對應實現凈利潤分別為0.88億元、0.94億元、0.86億元、0.99億元、1.40億元、1.16億元、1.01億元和0.34億元。

不難看出，2021年，是瑞能半導的高光時刻，營收同比增長31.07%距離10億元僅一步之遙，凈利潤更是大增41.45%至1.40億元。2021年也是瑞能半導頻繁沖擊資本市場的一年，只是兩次赴A上市均未取得成功。

之后的2022年、2023年和2024年上半年，瑞能半導的凈利潤便“大變臉”走上了下坡路，分別下滑16.85%、12.78%和47.38%。

但據「數智研究社」了解，即使2023年瑞能半導凈利潤下滑12.78%，但公司仍具備北交所和新三板的“上市直聯審核機制”來實現北交所上市的條件——最近一年凈利潤3000萬元或最后一輪投后估值15億元以上。前文提及，瑞能半導2022年凈利潤1.16億元。

也正是憑著遠高于“直聯”的條件，瑞能半導成為監管層確定的3家試點企業之一。只是，還沒有遞表北交所，瑞能半導的業績在2024年上半年就又變臉了，“扣非凈利潤下降63.89%”后，已經不符合北交所上市的申報條件了。

也許受業績大幅變動致公司無法成功上市，瑞能半導的高管團隊也出現頻繁離職的情況。「數智研究社」了解，2023年瑞能半導掛牌新三板時，其團隊由德國Markus Mosen領銜出任總經理。Markus擁有20年半導體全球運營和產品線管理經驗，先后帶領團隊開發并成立了中國及亞太區銷售和市場辦事處。

2023年5月29日，瑞能半導副總經理張勝鋒因個人原因遞交辭呈。張勝鋒離職后，其負責的銷售工作移交Markus。

2024年7月15日，分管人力資源的副總經理鄔睿女士因個人原因遞交辭呈。辭職后，其負責的人力資源工作也移交總經理Markus。

2025年1月14日，總經理Markus因到退休年齡宣布辭職。不過，在瑞能半導完成總經理補選之前，Markus仍將履行總經理職務。

2025年3月20日，董事樊臻宏因個人原因宣布辭職。

值得關注的是，在Markus Mosen離職后的2025年4月7日，瑞能半導公告又將其任命為公司副董事長。截至目前，瑞能半導官網中，Markus Mosen為CEO，陳松為COO，湯子鳴為CFO，沈鑫為CS&BO。

特殊股權架構背后的控制權歸屬成疑

2015年8月，打算賣掉其雙極業務資產的恩智浦，聯合建廣資產旗下的南昌建恩半導體產業投資中心（有限合伙）（下稱“南昌建恩”）、北京廣盟半導體產業投資中心（有限合伙）（下稱“北京廣盟”）共同出資成立了瑞能半導，注冊資本1.3億美元。其中，恩智浦持股49%，北京廣盟和南昌建恩各持有25.5%的股份。

之后，恩智浦將24%的股權賣給建廣資產旗下另一支基金天津瑞芯半導體產業投資中心（有限合伙）（下稱“天津瑞芯”）。緊隨其后瑞能半導成立上海恩藍、上海厚恩和恩藍有限三家公司作為員工持股平臺，恩智浦的股權進一步被稀釋。一個月后，恩智浦以3800多萬美元的價格將其所剩股權賣給上海設臻。兩個月后，建投華科通過上海設臻間接持股改為直接持股11.94%。

歷時整一年時間后，恩智浦完全退出，瑞能半導的股權架構調整完成，公司性質也從有限責任公司變更為股份有限公司。之后，瑞能半導便開始籌謀上市，并盯上了科創板。

后來發生的事大家都知道，因為罕見的特殊股權架構影響到控制權認定，瑞能半導首次IPO以失敗告終。「數智研究社」發現，在沖擊科創板IPO時，建廣資產旗下的南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯三個基金分別持股24.29%、24.29%和22.86%，合計持股達71.44%。

建廣資產作為三家PE的執行事務合伙人有權在瑞能半導股東會行使71.44%的股東表決權，其被認定為間接控股股東。而建廣資產背后站著的是持股51%的中建投資本管理（天津）有限公司（下稱“中建投資本”），和持股49%的建平（天津）科技信息咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“天津建平”）。

因為建廣資產的兩大股東股權比例只差2%，所以任一股東均無法對公司的重大事項和經營決策做出決定。所以建廣資產無實控人，瑞能半導也沒有實控人。

值得關注的是，南昌建恩雖然與北京廣盟均以24.29%的持股比例并列第一大股東，但南昌建恩還持有北京廣盟11.68%的股份。而南昌建恩背后站著的江西南昌小藍經濟開發區投資發展有限公司（下稱“小藍投資”）。股權穿透發現，小藍投資站著的是南昌縣人民政府，持股比例100%。

因為特殊的股東身份，小藍投資被賦予了對南昌建恩的一票否決權。所以，建廣資產在小藍投資擁有“一票否決權”的情形下是否還能實控南昌建恩，值得商榷。

所以，“一票否決權”疊加瑞能半導特殊的股權架構，致使控制權不夠清晰的問題被無限放大。這樣的股權架構，在整個A股擬IPO的企業中，幾乎找不到第二家。

如此瑞能半導，上不了科創板也就不難理解了。好在為不影響瑞能半導沖擊北交所，最大障礙“一票否決權”也終于被成功解除。但即便如此，此番沖擊北交所IPO，也再度以失敗告終了。