4月15日，據嘉和生物公告，公司已向港交所遞交新上市申請，億騰醫藥將反向收購嘉和生物，摩根士丹利和浦銀國際為此次新上市申請的聯席保薦人。

據悉，2020年嘉和生物已在港股上市，上市首日市值便破百億。此次再向港股遞交上市申請，是源自去年10月嘉和生物反向收購億騰醫藥，這也成為港股18A首個創新藥企反向收購案例。

由于此次反向收購發生在港交所2019年反向收購監管新規之后，根據港交所規定，反向收購后的嘉和生物需按新上市申請人標準重新審核，因此嘉和生物需提交新上市申請以滿足合規要求。此次嘉和生物遞交的內容正是聚焦于合并后新主體的財務整合、協同戰略及合規性證明等。

這一交易不僅為雙方解決了產品研發和商業化難題，也可能成為港股18A資源整合的標志性案例。

01.

港股18A首例反向收購

去年10月，嘉和生物發布公告，宣布與億騰醫藥訂立合并協議，嘉和生物將通過合并方式收購億騰醫藥，并將合并后的新公司名稱更改為“億騰嘉和醫藥集團有限公司”。公告顯示，該交易以換股形式進行，該建議合并構成嘉和生物的反向收購，在合并后的新公司中：原億騰醫藥股東占比77.43%，原嘉和生物股東占比22.57%，億騰醫藥實際控制人將成為合并公司的控股股東。同時，嘉和生物將配發及發行一定數量的代價股份給億騰醫藥的股東作為收購對價。

根據公告，嘉和生物與億騰醫藥集團訂立CDK4/6i外包管理協議。董事預期CDK4/6i商業化在即，且嘉和生物的發展到了一個重要的階段，需要有強大的商業能力來把握著一切可能的市場機遇。董事會認為億騰醫藥符合上述標準。“建議合并是公司向成熟且全面整合的生物制藥公司邁出的關鍵一步，預期將為集團及標的集團帶來互補及協同效應，并為合并完成后經擴大集團的可持續發展奠定良好的基礎。”

值得一提的是，這是自香港交易所頒布18A規則以來，首次實現的創新藥企反向收購案例。合并后的新公司股權結構為：原億騰醫藥股東持有77.43%的股份，而原嘉和生物股東則持有剩余的22.57%股份。值得注意的是，億騰醫藥的實際控制人將在合并后的公司中擔任控股股東的角色。

此次并購事件堪稱業界矚目的現象級交易。嘉和生物的研發能力和具有潛力的產品管線在港股18A企業中并不遜色，而億騰醫藥則擁有出色的商業化能力和穩定的現金流，此次并購的成功實施，標志著雙方優勢資源的深度融合與高效整合，為中國創新藥企開辟了一條全新且具潛力的發展路徑。

自2024年下半年以來，政策放松允許借殼和跨界并購，這一積極信號使市場并購的熱情被點燃。有行業人士認為，此次并購或將成為港股18A借殼上市的開端。目前港股18A中至少有10家市值不足10億港元，都可成為借殼IPO的標的。未來在生物科技領域面臨融資困境的背景下，類似這樣的合并案例后續可能還會發生。

02.

一場高度互補的合并

嘉和生物成立于2007年，是國內早期專注于腫瘤及自身免疫藥物研發與商業化的生物制藥公司，通過建立豐富及創新的候選藥物及管線，為患者提供創新療法。嘉和生物成立初期正值生物醫藥行業發展熱潮，憑借創新潛力，公司在IPO前的5年完成6輪融資，高瓴資本是其重要支持者。

2020年，嘉和生物成功港股IPO，憑借高瓴的吸引力獲得超額認購，上市首日漲超30%，市值超140億港元。盡管公司虧損上市，但投資人看重其研發能力。當時公司建立了由15款靶向藥候選藥物組成的產品管線，正在亞洲推進18項臨床試驗，并提交多項新藥上市申請。然而，公司上市后研發進展緩慢，股價下跌。2023年財報顯示總收入為零，虧損6.74億元；2024年上半年收入僅0.14億元，虧損1.26億元，現金及銀行結余降至10.27億元。

盡管嘉和生物的研發實力不容小視，其全球領先的CD3/CD20雙抗候選藥物GB261、CDK4/6抑制劑GB491、三抗GB268等產品潛力巨大，但公司缺乏后端商業化能力。此次合并對于嘉和生物來說理由充分。

再看億騰醫藥，是一家商業化能力突出的醫藥公司。億騰醫藥曾是國內的CSO巨頭之一，后轉型涉獵創新藥研發，并擁有注射用鹽酸萬古霉素（穩可信）、頭孢克洛（希刻勞）、吸入性糖皮質激素（億瑞平）等核心產品支撐營收。

財務方面，2022年至2024年度，億騰醫藥的收入分別為20.74億元、23.04億元及25.46億元。其銷售額的穩步增長主要歸功于產品組合的強勁表現及潛力。通過商業化產品的銷量強勁增長，億騰醫藥整體毛利穩步上升，同時還維持了相對一致的售價。其毛利由2022年的13.68億元增加至2024年的17.16億元；整體毛利率持續強勁，由2022年的66.0%上升至2024年的67.4%。

億騰醫藥采取的是“先有現金流再研發”的成長模式，具備更強的可持續性。億騰醫藥不僅擁有創新專利藥物和原研產品的多元化組合，還構建了覆蓋全國17000多家醫院的銷售網絡和全球供應鏈管理體系。其創始人倪昕是醫藥銷售出身，于2001年以CSO模式創立億騰醫藥，早期以代理歐美藥企原研產品為主，后逐步轉型為收購成熟產品與創新研發并重，專注于抗感染、心血管及呼吸系統藥物領域。

然而，公司IPO之路并不順利。據公開資料，億騰醫藥曾于2020年9月23日首次遞表港交所，兩年半后，于2023年6月23日再次遞表，并于2023年12月20日獲得中國證監會備案通知書。此后再無港交所通過聆訊消息，直至2024年10日7日嘉和生物發布反向并購公告。

可以說，嘉和生物與億騰醫藥的此番合并具有強烈的互補性。

對于嘉和生物來說，其在腫瘤及自免領域建立了豐富及創新的候選藥物管線，CDK4/6i產品即將商業化，但現金流不足。億騰醫藥擁有行業領先的銷售及營銷網絡、先進制造平臺及全球供應鏈管理體系，這些正是嘉和生物所需。

而對于億騰醫藥來說，此前多次遞表港交所都沒能成功IPO，如今“借殼”嘉和生物實現上市，將加速其進軍資本市場的步伐，開辟更為廣闊的融資渠道，為其后續發展創造更大的空間和機遇。

合并之后，嘉和生物在生物制藥領域的研發實力和市場基礎，將與億騰醫藥完善的商業化平臺形成高度協同效應和互補性。通過合并，雙方可以實現資源共享、優勢互補，進一步提升雙方的市場競爭力，可以為合并完成后公司的可持續發展奠定良好的基礎。

參考資料：

一家B輪公司直接上市了——投中網

*封面來源：神筆PRO

專題推薦

聲明：動脈新醫藥所刊載內容之知識產權為動脈新醫藥及相關權利人專屬所有或持有。未經許可，禁止進行轉載、摘編、復制及建立鏡像等任何使用