近日，上交所就內蒙古伊泰煤炭股份有限公司（900948.SH，下稱“伊泰B股”）向山東新潮能源股份有限公司（600777.SH，下稱“ST新潮”）公司股東發出部分要約，并構成競爭要約的相關事宜，下發監管工作函，督促ST新潮依規履行競爭要約收購相關信息披露義務。

上交所發函當晚，ST新潮火速發布《關于收到要約收購報告書及摘要的提示性公告》，稱近日收到伊泰B股發來的要約收購報告書，本次要約收購的主體為伊泰B股，伊泰B股旨在增強上市公司股權結構穩定性并取得上市公司控制權。

而由于浙江金帝石油勘探開發有限公司（下稱“金帝石油”）4月初已向ST新潮發來了20%股權的要約收購報告書，故本次伊泰B股的要約收購構成競爭要約。

加之伊泰B股此次要約收購，ST新潮在8個月時間內共收到三次涉及要約收購事項，目標均直指公司控制權。

股價方面，近期ST新潮股價迎來一波快速上漲，3月20日收盤價為2.09元/股，4月22日報收3.13元/股，上漲幅度近50%，總市值達212.86億元。

4月21日收盤價

制圖：佘詩婕

競爭性要約收購

根據競爭要約的定義，通常是兩個或以上的收購方，在同一時間段內對同一目標公司發起要約，且收購條件存在競爭，故構成競爭性要約。

根據公告，伊泰B股擬要約收購股份數量為34.68億股，占上市公司總股本的51%，要約收購價格為3.40元/股，具體起止日期為4月23日至5月22日。

根據金帝石油4月2日發布的公告，其擬以3.10元/股的價格收購ST新潮20%的股份，數量為13.6億股，要約期限為4月8日至5月7日。

由此來看，伊泰B股和金帝石油的要約時間重疊，且都旨在獲得控制權，所以構成競爭性要約。

A股歷史上雖有過多次要約收購案例，但同一家公司同時被多方發起競爭性要約尚屬首次。此前類似案例如“寶萬之爭”主要通過二級市場增持實現，而本次以明確要約價格和比例展開博弈，對市場定價機制和股東決策的影響更為顯著。

而在去年8月，北京匯能海投新能源開發有限公司（下稱“匯能海投”）擬要約收購ST新潮總股本46%的股份，要約收購價格為3.10元/股，不過后因匯能海投隱瞞一致行動人關系，已宣布終止籌劃要約收購。

有市場人士表示，對于有志于布局上游資源的能源企業而言，ST新潮仍保留在非常規油氣領域的牌照、資產與管線網絡，或為一張不錯的“入場券”。

緣何被看上？

ST新潮作為擁有成熟油氣業務的上市平臺，其資產價值與殼資源價值形成雙重吸引力。

公開資料，ST新潮的主業是石油天然氣的上游勘探開采及銷售，且是A股目前唯一一家實現油氣上游全產業鏈國際化運營的上市公司，其99%以上資產布局于北美油氣核心產區。

公司定期報告披露的數據顯示，2023年，其美國子公司日產油氣當量達6.2萬桶，在美國知名能源咨詢公司Enverus2023年發布的全美非上市油氣企業排名中，位居第11，作業規模超越殼牌、BP（British Petroleum，英國石油公司）在德克薩斯州美國頁巖油領域的業務體量，成為美國頁巖油領域最大的外資企業，也是目前除國際石油巨頭之外，在美國本土唯一成規模的獨立決策獨立作業的外資油氣公司。

財務數據顯示，2023年，ST新潮實現營業收入88.49億元，較2018年的47.81億元增長85%；歸母凈利潤從2018年6.01億元大幅躍升至25.96億元。

制圖：李昕

2021年至2023年，公司資產負債率連續下降，由53.40%降至40.12%，貨幣資金儲備量由2018年的4.42億元增長至2023年的24.05億元，增長幅度為444%。

制圖：李昕

另外，從股權結構來看，自2020年“德隆系”舊部出局后，公司長期處于無主狀態，且股權結構較為分散，公司第一大股東寧波國金目前僅持股6.39%，前十大股東合計持股不足30%，這種類型的股權結構使其成為資本運作的天然標的。

需要注意的是，ST新潮目前還處于“戴帽”狀態。因中興華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了否定意見的《內部控制審計報告》，公司股票自2024年4月30日起被實施其他風險警示。且監管記錄顯示，公司近三年已收到12份監管函件，涉及信息披露、關聯交易等多方面問題。

百億級資本角力

從要約收購價格、要約方的綜合實力來看，伊泰B股似乎更有競爭力。

資料顯示，伊泰B股是內蒙古最大的地方煤炭企業，是以煤炭生產、運輸、銷售為基礎，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業。目前公司直屬及控股的機械化煤礦共10座，主要產品為環保型優質動力煤，主要作為下游火電、建材及化工等行業企業的燃料用煤。

財務數據顯示，截至2024年9月30日，伊泰B股資產總額845.09億元，凈資產474.9億元，資產負債率為33.37%。

2024年前三季度，伊泰B股實現營業收入377.8億元，凈利潤51.02億元；2021年至2023年，公司實現凈利潤86.43億元、109.75億元、77.28億元。

公告顯示，伊泰B股已將本次要約所需資金117.92億元存入中登公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證金。

不過，目前金帝石油對ST新潮的部分要約，已進入預受要約階段。

這也就意味著，已預受金帝石油要約的ST新潮股東如擬預受伊泰B股競爭要約，需委托證券公司撤回對金帝石油的預受要約后另行申報。

花落誰家？

接著來看金帝石油，其背靠的金帝聯合控股集團有限公司（下稱“金帝控股”）是一家跨地區的企業集團，成立于1992年，總部位于杭州市蕭山區。

金帝控股在能源領域擁有豐富的經驗，業務涵蓋海外油氣田、大宗石化貿易、國內天然氣、地產開發與運營、產業投資等多元化板塊，其海外油氣田板塊持有印度尼西亞兩處、乍得共和國一處油氣區塊權益。

但相比伊泰B股，金帝控股的資產規模較小。截至2024年年末，公司擁有資產總額283.33億元，凈資產63.33億元，2024年營收71.82億元。

根據公告，金帝控股此次要約收購總金額42.16億元，資金中40%（約16.87億元）為自有資金，而其余60%（約25.3億元）要依賴銀行貸款。

此前，金帝石油曾表示，ST新潮的頁巖油勘探開采業務具有較高的專業性，跨境經營對管理團隊專業背景和國際化經營能力有較高要求，上市公司現任中美管理團隊在化風險、謀發展方面取得顯著成績。要約收購ST新潮是金帝控股國際化戰略推進的關鍵一步。

在此次百億級資本角力中，伊泰B股作為傳統煤炭巨頭，金帝控股作為民營能源集團，競相爭奪油氣資產控制權，在一定程度上，反映出傳統能源企業向全產業鏈延伸的迫切需求。

對此，有市場人士分析，最終控制權歸屬可能取決于三大因素，即收購方資金實力、監管審批效率以及中小股東接受要約的意愿，而最終ST新潮的控制權究竟花落誰家，IPO日報也將持續關注。

記者 李昕

校對 佘詩婕

編輯 吳鳴洲

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