最高法院：擔保人為債務人履行買賣合同提供擔保，合同解除后買賣雙方約定設備使用費，是否應由擔保人承擔擔保責任？

擔保人未就合同解除后買賣雙方另行約定的債務提供擔保，不應由擔保人承擔擔保責任。

閱讀提示：

擔保人對買賣合同中買方債務提供擔保，賣方交貨后買賣雙方另行約定買賣合同解除并就設備使用費另行簽訂合同，各方當事人可能就擔保人是否應就此承擔擔保責任產生爭議。債權人主張擔保人的擔保范圍包括買賣合同解除后買方應支付的設備使用費，人民法院應如何認定？李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高人民法院審結的一則涉買賣合同糾紛的案件為例，與各位讀者分享最高人民法院法院的審理思路。

裁判要旨：

當事人訴請的合同依據是買賣合同解除后買賣雙方簽訂的《退伙合同》《協議書》，與擔保人承諾提供擔保的《買賣合同》不屬于同一法律關系，《買賣合同》解除后買方應支付的設備使用費不屬于擔保人的擔保范圍，不應由擔保人承擔擔保責任。

案件簡介：

1、某科技公司（原告，賣方）與某精銳公司（被告一，買方）就買賣設備事宜簽訂《買賣合同》，約定設備交付后解除的，被告一應承擔包括但不限于這折舊費、運輸安裝費在內的費用。張甲（被告二）對《買賣合同》項下的被告一支付貨款的債務承擔擔保責任。其中，張甲與其妻張乙（被告三）共同持股某海龍公司（被告四），被告三系被告四的法定代表人，被告一系被告四的全資子公司。

2、原告交付設備后，原告與被告一協商解除《買賣合同》并約定部分退機，就此簽訂《退機合同》《協議書》。

3、因被告一某精銳公司未依約支付《退機合同》《協議書》項下的設備使用費，原告某科技公司向廣東省某中級人民法院提起訴訟，要求四被告承擔連帶清場責任。

4、廣東某中院一審認為，原告要求被告二、被告三、被告四承擔責任的訴訟請求不成立，判決被告一承擔還款責任，駁回原告關于其余被告承擔責任的訴訟請求。

5、原告某科技公司不服，向廣東省高級人民法院提起上訴，認為一審判決錯誤認定被告二、三、四不承擔責任，要求撤銷一審判決的相應錯誤判項，改判支持其全部訴訟請求。廣東高院二審認為原告上訴理由不成立，判決駁回上訴，維持原判。

6、原告某科技公司不服，向最高人民法院申請再審，認為，其不應對案涉債務承擔責任，要求依法再審。

7、2024年2月19日，最高人民法院裁定駁回某科技公司的再審申請。

案件爭議焦點：

張甲是否應就案涉設備使用費承擔擔保責任？

裁判要點：

一、某科技公司主張涉案費用的依據是與某精密公司簽訂的《退機合同》《協議書》，與張甲承諾提供擔保的《買賣合同》，不屬于同一法律關系。

最高法院認為，本案為再審審查案件，應當圍繞再審申請人提出的再審事由進行審查。

根據原審判決查明的事實，盈拓某科技公司向精銳公司五金公司主張設備使用費及利息是依據雙方簽訂的《退機合同》及《協議書》。《退機合同》及《協議書》約定的是設備使用費問題，與盈拓某科技公司和精銳公司五金公司簽訂的《買賣合同》約定的貨款支付等內容不同，二者不屬于同一法律關系。

二、張甲僅承諾為某精密公司履行案涉《買賣合同》項下的債務提供擔保，承諾為某精密公司履行《退機合同》《協議書》項下的債務提供擔保。

最高法院認為，根據《保證合同》的約定，張甲是為精銳公司五金公司與盈拓某科技公司簽訂的《買賣合同》的履行提供擔保，并非為《退機合同》及《協議書》的履行提供擔保。原審判決認定設備使用費不屬于《買賣合同》項下的債務且張甲不應承擔擔保責任具有事實依據。

三、在案證據不能證明張甲、張乙實際控制某精密公司，張甲、張乙不應對案涉設備使用費承擔連帶清償責任。

最高法院認為，盈拓某科技公司認為張甲是海龍公司精密公司的大股東和實際控制人且精銳公司五金公司是海龍公司精密公司的全資孫公司，盈拓某科技公司據此主張張甲是精銳公司五金公司的實際控制人，缺乏事實依據。

精銳公司五金公司對外簽署的相關融資租賃合同中有張陳松娜張某娜作為該公司授權代表簽章的事實，亦不能證明張乙實際控制精銳公司五金公司。

在本案現有證據尚不足以證明張甲與張乙存在直接操縱和支配精銳公司五金公司的情況下，原審判決認定張甲、張乙不應對精銳公司五金公司相關債務承擔連帶清償責任并無不當。

綜上，最高人民法院認為某科技公司的再審理由不成立，裁定駁回其再審申請。

案例來源：

一般案例庫：《某科技股份有限公司與張某龍等買賣合同糾紛申請再審案》，審理法院：最高人民法院，[案號：(2023)最高法民申1761號]。

實戰指南：

一、建議類案中原告及其訴訟代理人，準確厘清訴請依據。

本案中，最高法院論述某科技公司主張不成立的首要步驟，是通過原審判決查明的事實，厘清某科技公司訴請的事實依據，系《退機合同》《協議書》，與張甲承諾提供擔保的主合同不屬于同一法律關系。

在此，我們建議，原告及其訴訟代理人，在一審、二審中就明確自身要求擔保人提供擔保責任的依據有哪些，包括事實依據、法律依據。如果要求擔保人針對合同解除后買方支付設備使用費的債務承擔擔保責任，建議重點查找擔保人簽字承諾擔保的書面文件中是否存在可以涵蓋該部分設備使用費的承諾內容。

二、建議類案中作為被告的擔保人及其訴訟代理人，厘清自身擔保責任的具體范圍是什么，相關的主債權債務關系是什么。

本案中，張甲無須就案涉設備使用費承擔擔保責任的主要理由在于，其只在《保證合同》中承諾就買方履行案涉《買賣合同》項下的債務提供擔保，未參與后續債務人某精密公司、債權人某科技公司簽訂《退機合同》《協議書》的簽訂，也未另行專門就《買賣合同》解除后的某精密公司的債務提供擔保。

在此，我們建議，被訴的擔保人及其訴訟代理人，綜合在案的全部證據，分析與擔保責任相對應的主債權債務關系是什么，并與對方主張的主債權債務關系作對比分析，看看是否存在同一性。如確認不存在同一性，尤其在自身擔保責任僅限于支付貨款、逾期付款違約金，不包括合同解除后債務人應承擔的其他責任的情況下，一旦主債合同解除，可按照擔保責任隨主債權消滅而消滅的思路提出明確的答辯意見。

法律規定：

1、《中華人民共和國民法典》第三百九十三條規定：“有下列情形之一的，擔保物權消滅：（一）主債權消滅；（二）擔保物權實現；（三）債權人放棄擔保物權；（四）法律規定擔保物權消滅的其他情形。”

2、《中華人民共和國民法典》第五百五十七條規定：“有下列情形之一的，債權債務終止：（一）債務已經履行；（二）債務相互抵銷；（三）債務人依法將標的物提存；（四）債權人免除債務；（五）債權債務同歸于一人；（六）法律規定或者當事人約定終止的其他情形。合同解除的，該合同的權利義務關系終止。”

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在民事擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。