【導讀】中國證監會發布《上市公司募集資金監管規則》，修訂涉及六方面

中國基金報記者 邱德坤

5月15日，中國證監會官網發布《上市公司募集資金監管規則》（以下簡稱《監管規則》），自2025年6月15日起執行。

中國證監會現行募集資金持續監管規則，主要是《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》。該規則于2012年12月發布，2022年法規整合時進行細微調整。

中國證監會此次組織開展募集資金監管規則修訂工作，是為了適應新形勢下嚴格募集資金監管的工作需要，著力加強上市公司募集資金安全性和使用規范性，提升募集資金的使用效率。

修訂主要涉及六方面

一是強調募集資金使用應專款專用，專注主業，支持實體經濟發展。《監管規則》明確了超募資金的最終用途，應是在建項目及新項目、回購注銷，不得用于永久補充流動資金和償還銀行借款。

二是從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢等行為。《監管規則》強調，控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。

三是強化募集資金安全性，包括規范現金管理行為、對資金賬戶實施更嚴格的監管、提升保薦機構持續督導能力。

其中，針對規范現金管理行為，《監管規則》除了保留安全性高、流動性好、能夠保障本金安全、不得質押等要求，還明確了產品期限，規定開展現金管理出現可能損害上市公司和投資者利益的情形，上市公司應當及時披露進展情況和應對措施。

四是提升募集資金使用效率。為了便利上市公司置換資金，上市公司前期投入自籌資金，應在募集資金到賬后的六個月內置換。此后在支付人員薪酬、購買境外產品設備等事項中，以募集資金直接支付確有困難的，可在自籌資金支付后六個月內實施置換。

五是督促中介機構履職盡責，包括強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況，應及時、主動向中國證監會派出機構和證券交易所報告。

六是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，《監管規則》刪去了對獨立董事的相關要求，同時，適應了《公司法》修訂精神，將“股東大會”的表述調整為“股東會”。

《監管規則》采納建議涉及兩方面

1月17日至2月16日，《監管規則》向社會公開征求意見，共收到意見建議31條。總體來看，市場對《監管規則》表示支持，認為有助于推動提高上市公司質量。

同時，《監管規則》采納了收到的主要意見建議，涉及適用范圍、超募資金使用等方面。

《監管規則》明確其適用于上市公司通過發行股票或其他具有股權性質的證券（包含可轉換公司債券、存托憑證等）募集資金，不包括實施股權激勵計劃募集的資金，也不包括債券募集的資金。

《監管規則》實施后，上市公司發行完成取得的超募資金適用新規則；《監管規則》實施前，上市公司發行完成取得的超募資金適用舊規則。

編輯：黃梅

校對：紀元

制作：小茉

審核：木魚

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