文/梧桐兄弟

近日，江蘇奧力威傳感高科股份有限公司（“蘇奧傳感”，300507）披露了關于公司控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議》與《表決權放棄協議》暨公司控制權擬發生變更的公告。

2025年5月6日，中創新航科技集團股份有限公司（以下簡稱“中創新航”，股票代碼：03931）與公司控股股東、實際控制人李宏慶先生簽署《股份轉讓協議》，李宏慶先生同意將其持有的公司 87,620,380股股份（占公司股份總數的比例為11%）轉讓給中創新航。本次股份轉讓完成后，李宏慶先生尚持有標的公司203,500,324股股份（占公司總股本的 25.55%）。該次股份轉讓價格為5.83元/股，總價款為人民幣510,826,815.40元。

同日，中創新航與公司控股股東、實際控制人李宏慶先生簽署《表決權放棄協議》，本次股份轉讓價款全部支付完畢的當日，李宏慶先生無條件且不可撤銷的放棄155,725,311股（占公司股份總數的比例為19.55%，以下簡稱“棄權股份”）股份的表決權，期限為自受讓方支付完畢全部股份轉讓價款之日起 60 個月（以下簡稱“棄權期限”）。在棄權期限內，棄權股份不得計入有效表決權。

通過本次協議轉讓及本次表決權放棄安排，李宏慶先生持有公司有表決權股份總數變更為 47,775,013 股股份（占公司股份總數的比例為6%）；中創新航持有公司有表決權股份總數為 87,620,380 股股份（占公司股份總數的比例為11%）。本次協議轉讓及表決權放棄完成后，中創新航將取得上市公司的控制權，成為上市公司的控股股東、實際控制人。

此外，2025年5月6日，中創新航與公司簽署《附條件生效的股份認購協議》，公司擬以向特定對象發行A股股票的方式向中創新航發行不超過119,482,337股人民幣普通股，擬募集資金總額不超過672,685,557.31元，股票發行價格為5.63元/股。募集資金在扣除發行費用后的募集資金凈額，擬全部用于以下項目：

本次發行完成后，在不考慮其他因素可能導致股本數量變動的情況下，按照擬發行股數計算，中創新航將直接持有上市公司207,102,717 股股份（占公司發行后股份總數的比例為 22.61%）。

上述股份轉讓、表決權放棄以及本次發行完成前后，李宏慶先生及中創新航持有上市公司股份情況如下：

本次協議轉讓尚需中創新航履行完畢內部決策程序、通過經營者集中審查、香港聯交所等證券監管部門審批（如需）、通過深圳證券交易所進行合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續。

本次協議轉讓、表決權放棄為不可分割的整體，不以本次發行為前提；本次發行以本次協議轉讓、表決權放棄的實施為前提。

中創新航承諾本次認購的資金為中創新航自有資金，資金來源合法合規， 不存在對外募集、股份代持、結構化安排的情形；不存在直接或間接使用上市 公司及其關聯方的資金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通過其利 益相關方向中創新航提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形； 不存在利用本次認購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。

一、中創新航無控股股東、無實際控制人

中創新航的主營業務涵蓋鋰離子動力電池、儲能電池及相關系統的研發、生產與銷售，公司于2022年10月在港交所上市。

中創新航為股權結構多元化的公眾公司（證券代碼 03931.HK），無控股股東、無實際控制人。截至2025年3月31日，中創新航的股權結構如下：

注 1：“香港結算代理人”指香港中央結算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LIMITED），為香港中央結算有限公司的全資附屬公司，作為中創新航 H 股非登記股東所 持 H 股股份的名義持有人，其所持有的 H 股已包括了由部分內資股經全流通所轉換成為 的 H 股，該部分 H 股已于 2024 年 3 月 28 日在聯交所上市。

注 2：“其他股東”指除圖中前十名股東以外的股東，包括內資股股東及 H 股股東， 因單個股東持股比例較低且分散，故匯總計算列示。

截至2024年12月31日，中創新航總資產12,247,338萬元，凈資產4,805,393萬元；2024年度實現營業收入2,775,153萬元，凈利潤為84,363萬元。最近三年的主要財務數據如下：

最近五年，中創新航涉及的重大訴訟（訴訟金額 4,000 萬元以上）截至2025年3月31日的情況如下：

注：其中序號9的案件，一審判決中創新航、中航鋰電（洛陽）有限公司連帶賠償金額為 4,157.60 萬元；序號10的案件一審判決中創新航、中航鋰電（洛陽）有限公司連帶賠償金額為 5,855.11萬元。

二、蘇奧傳感主要產品為傳感器，并非動力電池/儲能電池上下游

蘇奧傳感公司成立于1993年11月，主要產品包含傳感器及配件、燃油系統附件、汽車內飾件、持續發展的新能源部件，公司屬于汽車零部件及配件制造業，細分行業為汽車核心電子行業。

該公司在2016年4月成功上市，IPO募集資金約4.15億元；2021年7月，蘇奧傳感向特定對象發行人民幣普通股（A 股），募集資金約4.76億元。

截至5月15日收盤，蘇奧傳感股價報8.13元/股，總市值為64.76億元

2024年公司實現營業收入16.70億元，同比增長48.87%，主要得益于新能源部件收入增長，為2.54億元；歸母凈利潤1.38億元，同比增長11.31%，經營活動現金流凈額為1.88億元。

2022年度、2023年度及2024年，公司向前五大客戶銷售收入占營業收入比例雖已逐年下降，但仍處于40%以上。2024年度第一大客戶為奇瑞汽車，占年度銷售總額比例為15.71%。

公司最近三年現金分紅金額及比例如下：

從蘇奧傳感主營業務來看，中創新航此次收購可能并非出于上下游產業整合的目的，在戰略上可能是橫向拓展。

此外，中創新航擬通過控股蘇奧傳感取得A股上市平臺，也可能是另一種布局“A+H”的策略。

三、股份轉讓款分兩期支付，業績承諾1.78億、1.95億

根據《股份轉讓協議》的約定，股份轉讓價款的支付安排如下：（1）首期股份轉讓價款：自本協議約定的先決條件滿足，且取得交易所關于本次股份轉讓的合規性確認文件（標的公司股份協議轉讓確認表或類似文件）之日起10個工作日內，受讓方（中創新航）以現金方式向轉讓方（李宏慶）銀行賬戶支付標的股份轉讓價款的 50%，即 255,413,407.70 元（大寫：貳億伍仟伍佰肆拾壹萬叁仟肆佰零柒元柒角）。

（2）剩余股份轉讓價款：在雙方辦理完成本協議約定的標的股份過戶至受讓方名下的手續且轉讓方支付本協議第 2.2 條約定的履約擔保金之日起 10 個工作日內，受讓方將剩余標的股份轉讓價款一次性支付給轉讓方。

在收到受讓方支付的首期股份轉讓款后5個工作日內，轉讓方向受讓方的指定賬戶支付 80,000,000元（大寫：捌仟萬元整）履約擔保金，作為本協議及《表決權放棄協議》項下或有事項、聲明承諾保證事項、表決權放棄事項和違約事項（合稱“補償事項”）的擔保，擔保期為本協議生效日后60個月（《“履約擔保期”）。

轉讓方（李宏慶）承諾標的公司（蘇奧傳感）2025年度、2026年度實現合并口徑歸母凈利潤分別不低于1.78億元（大寫壹億柒仟捌佰萬元整）、1.95億元（大寫壹億玖仟伍佰萬元整）。

若標的公司 2025 年度、2026 年度分別實現合并口徑歸母凈利潤（以年度審計報告記載的數據為準）低于前述金額，則由轉讓方向受讓方進行補償，具體補償金額按照以下公式計算：當期補償金額=本次股份轉讓作價×（當年承諾歸母凈利潤-當年實際實現歸母凈利潤）/當年承諾歸母凈利潤。已經補償的金額不退還，實際實現業績超過承諾業績的不予獎勵。前述補償金額以 8,000 萬元為上限；前述補償應分別于標的公司2025年、2026年年度審計報告出具后30日內完成。