國創(chuàng)聯(lián)行：并購重組政策禮包“在途中”業(yè)界期待三大改革著力點(diǎn)

新一輪政策支持箭在弦上，復(fù)蘇中的A股并購市場(chǎng)有望迎來新氣象。

5月7日，中國證監(jiān)會(huì)主席吳清在國務(wù)院新聞辦公室舉行的新聞發(fā)布會(huì)上表示，支持轉(zhuǎn)型升級(jí)，特別是支持上市公司通過并購重組轉(zhuǎn)型升級(jí)。證監(jiān)會(huì)目前正抓緊修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及相關(guān)監(jiān)管指引，進(jìn)一步完善“并購六條”配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強(qiáng)身健體”，不斷提升創(chuàng)新能力及風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。

多位投行人士、會(huì)計(jì)師、并購專家在接受上海證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，新“國九條”出臺(tái)后，監(jiān)管部門多措并舉激發(fā)并購重組市場(chǎng)活力，參與主體熱情被點(diǎn)燃，市場(chǎng)也趨于活躍。但在實(shí)踐中，業(yè)界也存在一些困惑和困擾之處，如跨界并購如何定義、如何防范并購內(nèi)幕交易、如何提升市場(chǎng)化并購交易比例等。業(yè)界期待，政策能給出更明晰的預(yù)期，以進(jìn)一步提振市場(chǎng)各方參與并購的信心。

如何更好發(fā)揮跨界并購效用？

2024年9月出臺(tái)的“并購六條”提出，支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長(zhǎng)曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購。據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前已有超過30家上市公司披露了跨界并購的計(jì)劃，半導(dǎo)體、新能源、人工智能等領(lǐng)域的標(biāo)的成為上市公司轉(zhuǎn)型的“香餑餑”。

近期“并購六條”出臺(tái)后的首單跨界并購項(xiàng)目成功過會(huì)，向市場(chǎng)釋放了更明確的信號(hào)。4月18日，據(jù)上交所官網(wǎng)，松發(fā)股份收購恒力重工案獲得上交所并購重組審核委員會(huì)審議通過。

今年也有多起跨界并購交易宣告失敗。在此背景下，如何提高跨界并購成功率、真正助力上市公司“彎道超車”成為業(yè)界期盼。

華東地區(qū)一位投行人士表示，從其實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)來看，當(dāng)前市場(chǎng)對(duì)“跨界”的解讀存在模糊之處，不同企業(yè)、行業(yè)可能對(duì)“基于轉(zhuǎn)型升級(jí)的跨行業(yè)并購”存在一定理解差異，導(dǎo)致企業(yè)難以準(zhǔn)確判斷自身并購計(jì)劃是否符合要求。

據(jù)此，該人士建議，可以通過更明朗的政策解讀和具體案例分析，幫助市場(chǎng)經(jīng)營主體明晰跨行業(yè)并購的適用范圍及標(biāo)準(zhǔn)，保障交易預(yù)期的穩(wěn)定性。

安永大中華區(qū)審計(jì)服務(wù)市場(chǎng)聯(lián)席主管合伙人湯哲輝預(yù)計(jì)，以產(chǎn)業(yè)驅(qū)動(dòng)為代表的并購重組將繼續(xù)得到監(jiān)管和市場(chǎng)的歡迎。“在發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的背景下，企業(yè)將圍繞強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平等目標(biāo)進(jìn)行并購重組，特別是在集成電路、生物醫(yī)藥、人工智能、新能源等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，有望出現(xiàn)更多的產(chǎn)業(yè)并購案例，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和創(chuàng)新發(fā)展”。

如何積極穩(wěn)妥推進(jìn)并購重組？

結(jié)合2024年的市場(chǎng)實(shí)際情況來看，有投行人士認(rèn)為，A股并購重組面臨市場(chǎng)化并購成色不足的問題。以2024年9月以來披露重組預(yù)案的60起交易為例，其中32家上市公司的并購標(biāo)的資產(chǎn)來自上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人等關(guān)聯(lián)方，或是屬于央國企的并購整合，占比為53.33%，而真正來自無關(guān)聯(lián)第三方的市場(chǎng)化并購交易數(shù)量占比并不高。

該人士分析稱，其中原因在于，并購市場(chǎng)估值與IPO估值存在巨大落差。應(yīng)進(jìn)一步平抑并購與IPO估值差，進(jìn)而助推市場(chǎng)進(jìn)一步活躍。

湯哲輝表示，在IPO趨嚴(yán)“常態(tài)化”大趨勢(shì)下，并購重組將成為未來產(chǎn)業(yè)融資的重要渠道。“我認(rèn)為這些政策將持續(xù)推動(dòng)并購重組市場(chǎng)的活躍，提高并購服務(wù)效率和監(jiān)管包容性，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范，引導(dǎo)資源向重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)和新質(zhì)生產(chǎn)力領(lǐng)域聚集。”

此外，在市場(chǎng)活躍的同時(shí)，摻雜其中的內(nèi)幕交易問題也不容忽視。天相投資顧問有限公司董事長(zhǎng)林義相統(tǒng)計(jì)了近一年來數(shù)十家公布了并購重組預(yù)案的公司股價(jià)異動(dòng)情況，他建議，應(yīng)與時(shí)俱進(jìn)，利用人工智能技術(shù)防范與追溯內(nèi)幕交易行為，以防止其影響并購重組大棋局。