【原創(chuàng)】文/汐溟

影片聯(lián)合投資合同約定當(dāng)事人開設(shè)共管賬戶，由雙方共同管理。簽約后一方向賬戶匯入投資款，但另一方卻拒絕共同管理該賬戶，是否構(gòu)成根本違約？合同是否具備解除條件？

約定

甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方聯(lián)合投資影片，制作預(yù)算1億元，甲出資7000萬(wàn)元，乙出資3000萬(wàn)元，按出資比例分配發(fā)行收益。甲負(fù)責(zé)影片的拍攝、制作及發(fā)行。甲乙雙方設(shè)立共管獨(dú)立項(xiàng)目賬戶，共管賬戶須使用甲賬戶，但乙不得干涉甲的業(yè)務(wù)活動(dòng)，并及時(shí)配合甲的財(cái)務(wù)部門開展各項(xiàng)工作。投資款分期支付，乙應(yīng)在簽約后7日內(nèi)支付首筆款500萬(wàn)元。

履行

簽約后，乙向甲匯款500萬(wàn)元。乙要求行使共管賬戶權(quán)利，甲予以拒絕，理由為該賬戶系其基本戶，有其他業(yè)務(wù)及資金流向，不可能將該賬戶交給乙共管。

爭(zhēng)議

乙認(rèn)為，甲拒絕履行共管賬戶義務(wù)，構(gòu)成根本違約。法定解除條件已經(jīng)成就，故通知甲解除合同。

問(wèn)題

乙是否享有法定解除權(quán)？

評(píng)析

首先，案爭(zhēng)合同約定，甲乙雙方設(shè)立共管獨(dú)立項(xiàng)目賬戶，且該賬戶為甲賬戶。因此簽約時(shí)甲應(yīng)能預(yù)知未來(lái)將使用其賬戶作為共管賬戶的事實(shí)，但其仍然簽署，同意接受合同的拘束力。民事主體應(yīng)該恪守承諾。甲既在合同中作出以其賬戶為項(xiàng)目資金共管賬戶的表示，后又拒絕履行，有違基本誠(chéng)信。而且，簽約后，乙向甲賬戶匯入500萬(wàn)元投資款，如甲認(rèn)為使用其賬戶作為共管賬戶不妥，可以提議變更約定，可改為以乙名義開設(shè)共管賬戶，但甲收取乙的投資款并未提出異議。

其次，甲拒絕乙行使共管賬戶權(quán)利的主要理由是該賬戶系其基本戶，若共同管理可能影響其正常經(jīng)營(yíng)。但案爭(zhēng)合同并未對(duì)甲賬戶作出約定，甲可以開設(shè)其他賬戶作為共管賬戶，也可以與乙協(xié)商，采取其他方式。對(duì)于履行方式產(chǎn)生爭(zhēng)議，當(dāng)事人本可通過(guò)協(xié)商方式予以解決。但甲收取乙的首筆投資款后卻拒絕乙行使共同管理賬戶的權(quán)利，也未協(xié)商，致使合同推進(jìn)陷入僵局。對(duì)于合同無(wú)法履行的結(jié)果，甲應(yīng)承擔(dān)過(guò)錯(cuò)責(zé)任。

第三，甲拒絕乙行使共管賬戶的權(quán)利會(huì)產(chǎn)生何種后果？對(duì)乙有何種損害？合同是否有繼續(xù)履行的必要？根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第五百六十三條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。該案中，甲乙共同投資影片，乙的主要義務(wù)是對(duì)影片出資，主要權(quán)利是按投資比例分配發(fā)行收益。因甲系影片的主要投資方，持有更多的項(xiàng)目份額，因此，甲負(fù)責(zé)影片的拍攝、制作及發(fā)行，其享有影片項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)管理權(quán)，影片項(xiàng)目的實(shí)際控制權(quán)歸屬于甲所有。乙作為投資方，對(duì)影片項(xiàng)目欠缺控制力。為保障所投資金的安全，也為有效監(jiān)管項(xiàng)目，乙要求雙方共同管理賬戶。對(duì)乙而言，享有賬戶的共管權(quán)是其履約的重要基礎(chǔ)。而且，共管賬戶不會(huì)給甲造成履約成本的增加或產(chǎn)生其他障礙，即便甲所主張的事實(shí)存在，其也可以通過(guò)其他方式予以補(bǔ)救。但甲堅(jiān)持剝奪乙對(duì)賬戶的共同管理權(quán)，該情形下，乙有權(quán)合理懷疑甲以該種手段實(shí)現(xiàn)侵占或挪用其資金的目的。乙對(duì)甲的信任基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，雙方已無(wú)合作的基本條件，合同不宜繼續(xù)履行。若仍維持合同效力，在乙喪失賬戶共管權(quán)，無(wú)法監(jiān)管資金安全的情況下，要求乙仍依據(jù)合同約定向該賬戶匯入剩余投資款2500萬(wàn)元，有違情理，于乙也有失公允。因此，甲的違約行為實(shí)際上已經(jīng)剝奪乙期待的合同利益，無(wú)法繼續(xù)履行。甲構(gòu)成根本違約，乙的法定解除權(quán)已經(jīng)產(chǎn)生。

本文認(rèn)為，共同管理賬戶只是當(dāng)事人管理資金的方式，對(duì)該義務(wù)的違反，通常不會(huì)導(dǎo)致合同陷入僵局、無(wú)法繼續(xù)履行的后果。故而一般情形下不構(gòu)成根本違約，該種違約行為并非法定解除事由。但該案中違約方過(guò)錯(cuò)過(guò)于明顯，如仍維持合同效力對(duì)守約方權(quán)益確有嚴(yán)重?fù)p害，有違基本公平，故守約方的解除主張得以被支持。

改編判例：北京市第三中級(jí)人民法院（2019）京03民終8369號(hào)民事判決書