——從一起建材糾紛看舉證責任分配

一、案件回顧：涂改條款引發的千萬爭議

2023年，某建材供應商（甲公司）向建筑公司（乙公司）追討1280萬元貨款時，遭遇戲劇性反轉。乙公司當庭指出：甲公司提交的《鋼材購銷合同》中“結算人簽字欄”原為“王某”，卻被涂改為“李某”，并聲稱這是甲公司事后篡改，意圖繞過內部審批流程。

但蹊蹺的是，乙公司拒絕向法庭提交己方持有的合同原件，僅辯稱“原件遺失”。甲公司則提供關鍵證據：

1. 合同第7條明確“本合同一式兩份，雙方各執一份”，且每頁均加蓋騎縫章；

2. 李某簽字的28份結算單、送貨單均與涂改后姓名一致；

3. 乙公司財務人員曾多次向李某確認貨款金額的郵件記錄。

乙公司堅持主張：“涂改系單方行為，結算應由王某負責”，卻始終未能舉證證明其說法。

二、裁判結果：拒交原件的法律后果

某法院經審理作出如下認定：

裁判要旨：
“買賣合同一方主張對方提交的合同存在單方涂改，應承擔舉證責任。若其拒不提交己方持有的合同原件，又無其他證據佐證，應承擔舉證不能的不利后果。”

裁判理由：

1. 舉證責任分配：根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第92條，私文書證真實性由主張者承擔舉證責任。乙公司質疑涂改卻未提交己方合同原件，違反“誰主張，誰舉證”原則；

2. 交易習慣印證：李某長期作為對接人簽署結算文件，乙公司從未提出異議，印證涂改內容符合雙方實際履行模式；

3. 證據鏈完整性：甲公司提供的履約證據形成閉環，而乙公司“原件遺失”的辯解缺乏合理性支撐。
   最終，法院判決乙公司全額支付貨款及違約金，駁回其涂改無效的主張。

三、俞強律師法律分析：涂改爭議的攻防要點

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，此類案件的核心在于瑕疵書證的證明力認定。結合本案，需關注三大法律邏輯：

（一）涂改效力的“雙重推定”規則

1. 形式推定：若涂改處無簽章確認，根據《民法典》第544條，單方涂改不產生變更效力；
   
2. 意思表示推定：若雙方實際履行行為與涂改后條款一致（如本案中李某持續執行結算職能），可視為默示認可。
   本案中，乙公司既未推翻形式瑕疵，又未否認履行事實，故敗訴具有必然性。
   

（二）拒交原件的“反證排除”策略
當對方拒不提供己方合同原件時，可借助以下方式強化舉證：

• 交易慣例：提供歷史訂單、溝通記錄證明操作流程一致性（如本案郵件證據）；
  
• 第三方佐證：申請鑒定涂改形成時間，或調取簽約過程錄像；
  
• 邏輯反推：若涂改系偽造，持有原件一方必然積極舉證，拒不提交反而印證其主張不成立。
  

（三）締約過程的“風險封堵”建議
為避免類似糾紛，俞強律師建議企業：

1. 雙份同步修改：合同文本需涂改時，應雙方當場在兩份原件上一致調整，并在修改處簽章；
   
2. 電子留痕管理：采用可追溯修改記錄的電子簽約系統，如某平臺因保留17次修改版本，在一起糾紛中直接鎖定關鍵證據；
   
3. 原件保管義務：明確約定“任何一方遺失合同原件，視為認可對方持有文本的效力”，倒逼謹慎履約。
   

俞強 律師

職務：上海君瀾律師事務所 高級合伙人、資本證券部主任
教育：北京大學法律碩士
資歷：擁有14年豐富法律實務經驗，累計代理各類案件逾660件
兼職：上海政法學院刑事司法學院 校外實習導師

風險提示：本文案例僅供參考，具體案件需要結合證據細節及法律規定綜合分析，建議咨詢專業律師制定訴訟策略。