北京
本文轉自：人民網-江西頻道
人民網記者 羅娜
在企業經營中，有一些股東是“名義股東”，只是掛名，既不出資，也不參與公司實際運營和分紅，那么當公司發生債務糾紛時，名義股東需要承擔責任嗎？近日，江西省贛州市安遠縣人民法院審理了一起相關案件。
【案件回顧】
2022年，被告A公司及該公司法定代表人小強共同向銀行申請借款，A公司及小強共同出具《委托擔保及反擔保函》，委托原告B公司承擔擔保責任并自愿承擔反擔保義務。借款到期后，A公司與小強未按約還款。B公司根據約定向銀行支付代償款，銀行在收到款項后也出具《代償確認書》，對B公司的代償事實予以認定。
案件審理過程中，被告小強向法庭提交《法定代表人記名合同》，抗辯自己只是A公司的記名股東，小帥才是公司的實際股東。案涉借款也是幫小帥頂名借款，案涉款項實際是小帥使用，自己沒有使用案涉款項。案涉款項應當由小帥歸還。
法院經審查，認定《法定代表人記名合同》系被告小強與案外人小帥的內部約定，對原告B公司不產生法律約束力，所以判決被告小強對被告A公司的案涉應還債務承擔連帶償還責任。該案現在已經生效。
【人民說法】
名義股東與實際出資人之間的內部約定無法對抗公司債權人，名義股東亦難以以其并非公司實際股東、未參與公司經營管理等為由免除其責任承擔。當名義股東承擔賠償責任后，可以基于其與實際出資人之間的約定依法向實際出資人追償。
法官提示，名義股東除履行出資義務風險外，名義股東還存在退出難、稅收、行政處罰等風險，因此建議要慎重決定為他人代持股權。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十六條規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯，人民不予支持。
名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。
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