案件介紹

甲與乙于2005年登記結婚?；橐龃胬m期間，二人共同出資設立A公司，注冊資本50萬元，雙方各持股50%。A公司主營XX產品貿易，財務與家庭收支長期混同，公司利潤未定期分配。2018年，甲起訴離婚并要求分割A公司資產（含未分配利潤約1600萬元及債權債務）。乙辯稱公司資產屬法人財產，非夫妻共同財產，不可直接分割。

裁判結果與理由

裁判結果：
法院判決甲、乙離婚，但駁回甲要求直接分割A公司資產的訴求，認定公司資產（含未分配利潤、債權債務）需另行通過公司法定程序處理。

裁判理由：

1. 公司法人財產獨立：A公司作為有限責任公司，其資產（包括未分配利潤）屬于法人財產，非股東個人財產。未經股東會決議或書面一致同意分割利潤前，公司財產不得直接分割。

2. 夫妻財產與公司財產界限：即使存在財務混同，亦不構成法人人格否認。根據《公司法》第20條，需同時滿足“濫用法人地位”“逃避債務”“損害債權人利益”三要件，本案僅財務混同不符合條件。

3. 股權特殊性：股權是集財產權與人身權（表決、管理）于一體的復合權利。離婚訴訟中，法院僅可分割股權中的財產性權益（如已分配分紅），而非公司資產本身。

法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：

“夫妻公司”資產歸屬的核心在于區分股東權利與公司財產：

1. 公司財產≠夫妻財產
   　- 公司經營所得（利潤、債權）屬法人財產，股東僅享有利潤分配請求權。若未通過股東會決議分配，該財產仍歸屬公司，配偶無權直接主張分割。
   　- 法律依據：《公司法》第166條（利潤分配程序）、《民法典》第1062條（夫妻共同財產限于“投資收益”而非股權本身）。
   
2. 股權分割的特殊規則
   　- 若夫妻均為股東，可通過股權內部轉讓分割；若僅一方持股，非股東配偶僅能主張折價補償（需評估股權價值），而非直接取得股權。
   　- 例外：若存在股權代持（如配偶實際控制公司但由他人代持股權），可通過資金流水、運營證據突破權利外觀，認定為夫妻共同財產。
   
3. 風險防范建議
   　- 明確財產邊界：設立公司章程時約定利潤分配機制，避免公司財產與家庭收支混同。
   　- 留存證據：非股東配偶應關注股權變動及分紅記錄，若發現隱匿轉移資產（如離婚前低價轉讓股權），可訴請賠償。
   

風險提示：具體案件需咨詢專業律師，結合公司性質（如個人獨資企業股權可能被認定為夫妻共同財產）、出資來源等個案因素綜合判斷。

俞強律師
執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
執業證號：13101201210159547
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師
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