6月19日，寧波能之光新材料科技股份有限公司（下稱“能之光”）將北交所IPO上會，公開發(fā)行不超過2156.49萬股。公司此次欲募集16008.45萬元分別用于功能高分子材料擴(kuò)產(chǎn)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目、補(bǔ)充流動資金。

筆者注意到，在能之光申請北交所IPO上市的前夕，公司連遭監(jiān)管層“點名”，其信息披露與內(nèi)控制度缺陷暴露無遺。從信披合規(guī)性來看，公司存在募集資金使用專項報告中資金用途明細(xì)披露錯誤、2023年年度報告關(guān)聯(lián)擔(dān)保信息披露不完整等問題；而內(nèi)控制度的漏洞更加顯著，如收入確認(rèn)相關(guān)會計憑證編制不規(guī)范，部分憑證制單與審核崗位未分離等。更為突出的是，在IPO關(guān)鍵節(jié)點，公司連實控人子女的資金流水都獲取不到。

業(yè)績方面，報告期內(nèi)，能之光凈利潤兩年間實現(xiàn)翻倍，業(yè)績表現(xiàn)亮眼，但與此同時，其研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)低于同行均值，在此情況下，公司毛利率卻逆勢持續(xù)增長，從12.03%升至17.05%，與同行均值從20.81%降至19.86%的走勢完全背離，尤其是2023年同行毛利率均值下滑0.61個百分點時，能之光毛利率卻同比增長4.82個百分點，增幅達(dá)40%。特別要說明的是，2025年一季度，公司的營收和凈利潤分別同比下滑3.53%、23.21%，這與報告期內(nèi)的良好表現(xiàn)形成強(qiáng)烈反差。在IPO關(guān)鍵節(jié)點出現(xiàn)如此業(yè)績波動，不僅引發(fā)市場對其業(yè)績持續(xù)性的質(zhì)疑，更讓此前的毛利率異常增長顯得尤為可疑。

毛利率疑云

能之光是一家從事高分子助劑及功能高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品應(yīng)用于改性塑料、復(fù)合材料和高分子功能膜等材料，應(yīng)用領(lǐng)域覆蓋汽車、線纜、電子電器、復(fù)合建材、阻隔包裝、光伏組件等多個終端市場。

2022年-2024年（下稱“報告期”），能之光展現(xiàn)出較為亮眼的業(yè)績增長趨勢，營業(yè)收入分別為55563.99萬元、56921.64萬元、61054.19萬元，凈利潤分別為2186.49萬元、4980.77萬元、5594.09萬元，其中兩年時間內(nèi)凈利潤已經(jīng)翻了一倍，盈利水平顯著提升。

在如此亮眼的財報表現(xiàn)之下，公司的毛利率走勢與研發(fā)投入情況卻存在明顯異常。報告期內(nèi)，能之光的毛利率分別為12.03%、16.85%、17.05%，持續(xù)增長，同行可比公司毛利率的均值分別為20.81%、20.2%、19.86%，持續(xù)下滑。可見，能之光毛利率的走勢完全與同行走勢背離，尤其2023年，同行毛利率均值同比下滑0.61個百分點，能之光卻逆勢增長4.82個百分點，增幅達(dá)40%。

與此同時，能之光研發(fā)費(fèi)用率始終低于行業(yè)平均水平。報告期內(nèi)其研發(fā)費(fèi)用率分別為1.86%、1.92%、2.16%，而同行均值為2.72%、3.05%、2.88%，2023年雙方差距更是擴(kuò)大至1.13個百分點。在研發(fā)投入不足的情況下，這種“低研發(fā)投入+逆行業(yè)毛利率增長”的現(xiàn)象難以用正常經(jīng)營邏輯解釋，其合理性也需公司經(jīng)一步說明。

對此，北交所要求能之光說明2023年毛利率大幅提升與同行業(yè)公司變動趨勢不一致的合理性，以及2023年毛利率大幅提升、凈利潤大幅提升的真實性，業(yè)績大幅上漲是否具有偶發(fā)性，期后財務(wù)數(shù)據(jù)情況，是否存在毛利率、凈利潤大幅下滑的風(fēng)險，能否持續(xù)符合發(fā)行上市條件。

特別要說明的是，Choice金融終端數(shù)據(jù)顯示，2025年一季度能之光業(yè)績卻突然“大變臉”，實現(xiàn)營業(yè)收入 13304.45萬元，同比下滑3.53%，凈利潤1189.23萬元，同比下滑23.21%，這與報告期內(nèi)的良好表現(xiàn)形成強(qiáng)烈反差。在IPO關(guān)鍵節(jié)點出現(xiàn)如此業(yè)績波動，不僅引發(fā)市場對其業(yè)績持續(xù)性的質(zhì)疑，更讓此前的毛利率異常增長顯得尤為可疑。

內(nèi)控制度存疑

能之光提交的申報稿于2024年6月被北交所受理，筆者注意到，在IPO前夕公司卻接連被監(jiān)管層“點名”。2024年4月，全國股轉(zhuǎn)公司出具了《關(guān)于對寧波能之光新材料科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》，因能之光掛牌時存在股權(quán)代持未披露且未規(guī)范，施振中作為時任副總經(jīng)理，知悉并參與代持事項，未勤勉盡責(zé)履行信息披露義務(wù)，對能之光、時任副總經(jīng)理施振中采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。

2024年5月，中國證券監(jiān)督管理委員會寧波監(jiān)管局根據(jù)對能之光現(xiàn)場檢查情況出具了《關(guān)于對寧波能之光新材料科技股份有限公司予以監(jiān)管關(guān)注的函》，對公司治理、內(nèi)部控制以及募集資金管理等方面提出關(guān)注。

2024年6月，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部出具《關(guān)于對寧波能之光新材料科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體的監(jiān)管工作提示》，認(rèn)為能之光違反了相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成信息披露違規(guī)，認(rèn)為董事長張發(fā)饒、董事會秘書藍(lán)傳峰及財務(wù)總監(jiān)王月先違反了相關(guān)規(guī)定。基于此，全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司管理一部對能之光、張發(fā)饒、王月先及藍(lán)傳峰進(jìn)行監(jiān)管工作提示。

除了被監(jiān)管層“點名”之外，能之光的內(nèi)控制度也存在明顯的缺陷。招股說明書顯示，能之光存在其他經(jīng)營管理不規(guī)范的情形，如公司總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要缺少參會人員簽字；公司募集資金使用專項報告內(nèi)容關(guān)于資金用途明細(xì)的內(nèi)容披露有誤；公司未按規(guī)定編制收入確認(rèn)相關(guān)會計憑證，部分會計憑證制單、審核為同一人，未做到不相容崗位分離；公司2023年年度報告中對關(guān)聯(lián)擔(dān)保信息披露不完整；公司2023年年度報告中披露的預(yù)計擔(dān)保及執(zhí)行情況不符合實際情況等，具體情況如下：

結(jié)合上述能之光被監(jiān)管層“點名”的情形，可以清晰的發(fā)現(xiàn)，信息披露以及內(nèi)控制度已然成為了公司被否成功上市最為關(guān)鍵的障礙。

事實上，對于能之光是否能改變以及完善內(nèi)控制度，筆者依舊保持懷疑態(tài)度。據(jù)悉，截至招股說明書簽署日，張發(fā)饒直接持有公司13.84%的股份，通過持有一致行動人寧波微麗特股權(quán)間接控制公司26.46%股份，通過持有一致行動人寧波能馨間接控制公司6.26%股份，通過一致行動人張發(fā)饒之配偶YUHUA LI、張發(fā)饒之子女QINYA ZHANG、張發(fā)饒之子女GAOXIN ZHANG及張發(fā)饒之子女JARED ZHANG分別控制公司1.71%、0.95%、0.95%及0.95%股份，因此，張發(fā)饒可實際支配發(fā)行人股份表決權(quán)比例為51.13%，為公司的實控人。

需要指出的是，在問詢函中，北交所明確指出實際控制人配偶與子女均有加拿大國籍，中介機(jī)構(gòu)因個人隱私未獲取實際控制人子女QINYA ZHANG的銀行流水，基于此，北交所要求能之光說明未獲取實際控制人子女QINYA ZHANG的銀行流水的原因，資金流水核查是否充分，核查是否受限、核查程序是否能支撐核查結(jié)論。

在如此重要的時間節(jié)點，實控人子女的資金流水都獲取不到，這一情況似乎再一次充分暴露其內(nèi)控制度存在嚴(yán)重缺陷。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）