作者 | 謝美浴

編輯 | 付影

來源 | 獨角金融

國信證券（002736.SZ）與萬和證券股份有限公司（以下簡稱“萬和證券”）兩家體量懸殊的券商“聯姻”，迎來關鍵性進展。

6月19日，國信證券發布公告稱，公司擬通過發行A股股份購買萬和證券96.08%股份的交易獲得深圳證券交易所并購重組審核委員會審核通過。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，不構成重組上市。國信證券表示，本次交易尚需取得中國證券監督管理委員會同意注冊的批復。

這意味著，這場資本大戲的關鍵一幕正式開啟，市場的目光聚焦在二者的規模與業績差距上。

截至2024年末，萬和證券總資產115.25億元，不及國信證券規模的3%，2024年末，國信證券總資產5015.06億元。

此外，萬和證券盈利水平也較弱，2024年營業收入為5.14億元，歸母凈利潤僅為6431.73萬元；而國信證券2024年營業收入為201.67億元，歸母凈利潤82.17億元。

那么，國信證券為何要推動此次收購？這筆并購對國信證券有何益處？

1

籌劃近一年，

收購萬和證券項目順利上會

回顧國信證券收購萬和證券控制權的歷程，2024年8月，國信證券宣布擬通過發行A股股份的方式購買萬和證券53.0892%的股份；同年9月，國信證券收購萬和證券股權比例大幅增長，通過發行A股股份的方式向深圳資本、鯤鵬投資等7名交易對方購買其合計持有的萬和證券96.08%股份，交易總對價51.92億元。

具體來看，國信證券此次并購擬向交易對方發行6.04億股，交易完成后，國信證券總股本將增加至102.16億股。本次交易前后，國信證券控股股東均為深圳市投資控股有限公司，實際控制人均為深圳市國資委。

圖源：罐頭圖庫

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，這種收購方式不涉及現金和其他資產，可以在一定程度上減少收購對公司財務狀況的即時影響。而國信證券此次的收購策略更有可能蘊含了戰略上的深遠考量，例如出于優化資源配置、強化市場布局的戰略需要。

中國投資協會上市公司投資專業委員會副會長支培元指出，“這種收購方式避免現金消耗，可以保留現金儲備用于業務拓展或風險應對；此外，可以綁定股東利益，標的資產股東，如深圳資本通過換取國信證券股份，與上市公司長期利益一致，降低整合阻力。”

不過，支培元也表示，新增發行股份可能攤薄每股收益，短期影響ROE指標；若整合進度不及預期，也可能引發市場對并購溢價合理性的質疑。

圖源：罐頭圖庫

2025年4月，國信證券收購萬和證券股權項目獲深交所受理，次日收到問詢函，6月10日國信證券完成反饋答復，經歷一輪問詢后順利上會。

據國信證券介紹，此次上會期間，交易所對此次收購主要關注兩大問題：一是要求國信證券結合行業發展趨勢、市場競爭格局、上市公司和標的公司各自優劣勢、標的公司業務定位、整合安排及整合成本等情況，說明本次交易是否能夠發揮協同效應；二是深交所要求國信證券說明，并購是否有利于提升上市公司資產質量及增強持續經營能力。

從規模和盈利能力來看，萬和證券與國信證券都差距甚遠。截至2024年末，萬和證券總資產115.25億元，不及國信證券規模的3%，2024年末，國信證券總資產5015.06億元。

此外，萬和證券盈利水平也較弱，根據國信證券《重大資產重組報告書》，以歸母凈利潤指標為例，此次交易完成后，2024年1-11月，國信證券的歸母凈利潤為74.53億元，同比僅微增0.33%。

而2024年全年，國信證券營業收入為201.67億元，歸母凈利潤82.17億元；萬和證券營業收入為5.14億元，歸母凈利潤僅為6431.73萬元。

圖源：國信證券《重大資產重組報告書》

對此，中國金融智庫特邀研究員余豐慧認為，國信證券可以引導投資者關注長期價值而非短期財務指標，“如通過透明的信息披露和有效的溝通策略，展示并購后的戰略規劃和發展前景，強調此次并購對于公司長遠發展的積極意義，如市場占有率的提升、業務范圍的拓展以及潛在的成本節約等。”

國信證券在《重大資產重組報告書》中指出，本次交易完成后，國信證券將充分發揮交易帶來的協同作用，對萬和證券進行資源整合。

具體而言，萬和證券與國信證券同屬深圳國資委旗下券商，積累了一批高質量、高評級的客戶群體，整合萬和證券有利于形成雙方業務發展的合力。

此外，萬和證券位于海南，高度重視海南自由貿易港跨境金融服務試點的籌備工作，加快推進跨境資產管理等國際業務和創新業務。國信證券表示，并購萬和證券后，將充分利用跨境金融服務試點先行先發的優勢，提前搶點布局，力爭在國際業務及創新業務方面實現突破，創造新的盈利增長點。

圖源：罐頭圖庫

萬和證券共有分支機構49家，網點布局以珠三角為核心區域、以長三角為重點區域輻射全國，本次交易完成后，國信證券將通過優化網點區域布局、加速傳統經紀業務向財富管理業務的轉型等手段措施創造增量價值。

值得一提的是，針對日后是否會繼續收購其他券商的問題，國信證券相關人員此前對《時代周報》表示，從公司戰略層面來說還會有的，這是一條規模擴張的路徑。

2

投行業務收入連續三年下滑，

國信證券何時重返高光時刻？

國信證券成立于1994年，2014年登陸A股。作為國內“老牌”券商，國信證券的經紀業務和投行業務不僅是立身之本，而且在A股券商中“名列前茅”，一度奪得“保薦王”稱號。

據“人民網”報道，僅2012年，在有新股上市的41家保薦券商中，國信證券以保薦22家公司、收入8.63億元的成績成為“保薦王”，比第二名的中信證券和第三名的平安證券分別多出1.35億元和4.29億元。

Wind數據顯示，國信證券在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年的A股IPO項目的承銷數量均在行業中排名第一。然而，從2017年開始，國信證券投行業務出現增速下降。2017年至2018年，國信證券的投行業務實現營收21.24億元、11億元，分別同比下降21.02%、48.18%。

圖源：罐頭圖庫

2022年至2024年，國信證券投行業務手續費凈收入連續下滑，分別為18.16億元、13.63億元、10.2億元；同比分別下滑8.24%、24.94%、25.17%。

自2024年年初開始，A股市場IPO節奏階段性收緊，據Wind數據顯示，2024年，國信證券全年保薦26家企業，主動撤回8家，撤否率30.77%。

此外，2024年以來，國信證券已完成股權承銷項目9家，金額總計72.95億元，按金額來看，在58家券商中排名第10位。而國信證券2023年全年完成29家，金額總計298.11億元，在83家券商中排名第8位。

圖源：Wind數據

與此同時，國信證券近年來整體業績也呈現波動。

2020年至2024年，國信證券營業總收入分別為187.84億元、238.18億元、158.76億元、173.17億元、201.67億元，分別同比變動33.29%、26.8%、-33.35%、9.08%、16.46%；凈利潤分別為66.16億元、101.15億元、60.88億元、64.27億元、82.17億元，分別同比變動35.03%、32.41%、-39.81%、5.57%、27.84%。

具體到主要業務的表現，2024年除了投行業務，國信證券其余三大業務均實現增長，其中經紀業務手續費凈收入為55.78億元，同比增長28.10%；資管業務手續費凈收入為8.2億元，同比增長65.42%；自營業務收入為93.33億元，同比增長49.92%。

圖源：罐頭圖庫

而國信證券此次并購的萬和證券，投行業務表現也不盡如人意。2022年、2023年和2024年1-11月，萬和證券該業務營業收入分別為4236.22萬元、7862.82萬元和2600.31萬元，占萬和證券營業收入的比例分別為41.35%、15.3%和6.18%。

圖源：國信證券《重大資產重組報告書》

針對兩家券商合并后的投行業務發展，支培元表示，“國信可將萬和證券投行團隊納入自身投行管理體系，通過資源共享提升區域項目承攬效率；此外，國信主攻大型IPO、再融資項目，萬和可轉型為區域性中小企業金融服務平臺，形成‘國信覆蓋頭部+萬和深耕基層’的分層模式，抓住北交所、區域性股權市場擴容機遇。”

你是否看好國信證券收購萬和證券？對國信證券有何益處？歡迎評論區留言討論。