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墊資千萬完成工程卻拿不到錢？總包方稱 “合同無關聯”，發包方以 “未結算” 推脫，實際施工人該如何突圍？今天結合真實案例，帶您揭開建設工程糾紛中的法律迷霧。

一、案情梳理

（一）合同簽訂與工程承接

2017 年，乙建設有限責任公司（簡稱乙公司）與丙股份公司簽訂兩份《北京市建設工程施工專業分包合同》，將北京市大興區一號、二號辦公樓及地下幕墻工程分包給丙公司，固定總價分別為 13034128 元、26460000 元 。隨后，丙公司與林永強簽訂《項目內部承包合同》，將工程轉包；林永強又與陳立峰簽訂同樣內容的合同，將工程再次轉包。陳立峰實際墊資施工，完成全部工程內容，項目于 2020 年 8 月 13 日通過竣工驗收。

（二）糾紛爆發與各方主張

工程竣工后，乙公司、丙公司以各種理由拖延結算，陳立峰遂訴至法院，要求：

乙公司支付結算款 19655014.8 元、質保金 2573562.48 元；

丙公司、甲公司對乙公司債務承擔連帶責任；

確認陳立峰對承建工程折價或拍賣價款享有優先受償權；

三被告承擔訴訟費用 。

乙公司抗辯：

陳立峰非合同主體，不屬于 “實際施工人”，無權主張權利；

丙公司轉包行為未經其同意，陳立峰與乙公司無法律關系；

設計洽增金額未經乙公司、甲公司確認，不應計入結算 。

丙公司辯稱：

未與陳立峰簽訂合同，陳立峰主體不適格；

需與乙公司完成結算后，才能向林永強付款，現階段無付款義務 。

甲公司則表示：

與陳立峰無合同關系，無付款責任；

陳立峰屬于多層轉包中的施工人，不符合 “實際施工人” 定義，不能突破合同相對性；

與乙公司未完成結算，不存在欠付工程款 。

（三）案件關鍵事實

合同與施工證據：丙公司確認陳立峰施工的工程變更、簽證費用，并出具結算書；陳立峰持有付款記錄、勞務采購憑證，證明其實際墊資施工。

工程驗收情況：一號、二號辦公樓幕墻工程均于 2020 年 8 月 13 日驗收合格，已過兩年質保期 。

轉包關系認定：存在 “乙公司→丙公司→林永強→陳立峰” 的多層轉包鏈條 。

二、案件分析

（一）合同效力與實際施工人認定

根據《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》，丙公司與林永強、林永強與陳立峰簽訂的轉包合同，因違反“禁止非法轉包” 強制性規定，均屬無效 。但陳立峰實際投入資金、組織施工并完成驗收，結合其參與工程管理、丙公司出具結算書等證據，法院認定陳立峰為實際施工人 。

（二）責任主體與付款義務

丙公司責任：作為與陳立峰形成事實上施工合同關系的相對方，雖合同無效，但工程驗收合格，丙公司應參照合同約定支付工程款。其以 “未與乙公司結算” 為由拒付，缺乏法律依據 。

乙公司與甲公司：乙公司、甲公司非合同相對方，且陳立峰未能證明二公司知曉其實際施工人身份，故不構成法定連帶責任。同時，多層轉包中的實際施工人，一般不能突破合同相對性向發包方、總包方主張權利 。

（三）工程款與優先權爭議

結算金額認定：丙公司蓋章確認的結算書及變更費用匯總表，可作為工程款結算依據 。乙公司、甲公司以 “未經其確認”否定結算，法院不予支持 。

優先受償權：根據法律規定，優先受償權主體限于與發包方直接簽訂合同的承包人，陳立峰不符合條件，無法主張該權利。

三、裁判結果

法院判決：

丙公司于判決生效后十日內支付陳立峰工程款 15905891.76 元；

駁回陳立峰對乙公司、甲公司的訴訟請求及優先受償權主張 。

四、案件啟示

（一）實際施工人風險防范

明確合同主體：避免多層轉包，盡量與具備資質的承包方直接簽訂合同，或取得發包方書面認可 。

留存關鍵證據：完整保留施工記錄、簽證單、驗收文件、付款憑證等，證明實際施工行為與工程價值 。

關注權利時效：優先受償權需在法定期限（現 18 個月）內主張，工程款糾紛及時通過法律途徑解決。

（二）承包方與發包方合規要點

禁止違法轉包：嚴格遵守《建筑法》，選擇有資質的分包方，避免合同無效風險 。

規范結算流程：及時辦理工程驗收與結算，避免以 “未與上游結算” 為由拖延付款 。

（三）法律救濟建議

若遭遇工程款拖欠，實際施工人可：

依據《保障農民工工資支付條例》，優先主張農民工工資部分；

通過訴前保全凍結發包方、承包方賬戶，保障執行；

聯合其他實際施工人共同訴訟，增強維權力度 。

建設工程糾紛專業性強、利益復雜，若您正面臨類似困境，歡迎留言或私信咨詢，專業律師將為您定制專屬維權方案！

（此案例發生地為北京，為保護當事人隱私和避免不必要糾紛，以下案例中當事人姓名及其他信息均為化名，若有雷同請聯系我們予以撤銷。）