吳化文部原為國民黨軍新編第4師，但在日軍的不斷打擊下喪失了氣節，于1943年1月18日扯下國民黨軍的臂章，挑起了偽軍的旗號，在日軍的豢養和驅使下充當了鷹犬。
進入1944年后，原駐山東的日軍第12集團軍為配合“絕對國防圈”的設想，派主力開赴河南，參加打通大陸交通線的作戰，留在山東的日軍只剩下了第59師團、獨立混成第5旅團及臨時編組的獨立步兵第1旅團，共二萬五千余人，為抗戰以來日軍在山東兵力最少的時期。
這是一個難得的時機。
1944年3月下旬，魯中軍區司令員王建安和政治委員兼魯中區黨委書記羅舜初等人研究戰備部署。
在王建安、羅舜初的布置下，四路人馬分頭行動，于1944年3月25日冒著細雨，疾速行進，并于當晚24時打響了戰役。頓時，吳化文的四周槍聲大作，山鳴谷應，嚇得吳化文倉皇應戰，可惜已經晚了。

八路軍的右路梯隊，共3個團另1個營，直撲吳化文的東部防線，一路攻堅奪地，將防守在這里的吳部第49師187團打得七零八落，紛紛西逃。
王建安命令不要停留，火速進攻，一直插到悅莊東南的磋石一帶，殲滅182團，奪取鉆天崮，威逼悅莊。
八路軍的西路梯隊則直取吳化文的西部防線，通過政治攻勢先后招降了董家莊、松仙嶺、蘆芽店的守敵，將吳化文的防線撕成數段。在此前后，北路梯隊從東北方向已一舉襲占嵩山、三岔店，殲敵獨4旅部，韌斷了敵通往青州的運輸線，威脅著吳偽軍的后方；左路梯隊攻向吳化文的南部防線，占領了高村、玉皇山及以北的吳偽陣地，守敵有的被殲，有的潰逃。
八路軍四路人馬從天而降，吳化文早已驚慌失措，頻頻向日軍告急求援。
王建安要求各路部隊：在日軍出動之前，加緊進攻，絕不能讓吳化文喘過氣來。
槍炮聲愈發激烈起來，吳偽軍不斷潰退。戰至29日，八路軍的左右兩路梯隊已東西貫通，向南與沂蒙根據地連成了一片。吳化文龜縮在魯村、悅莊一塊狹窄的盆地中，不敢露頭，只等著日軍的救援了。
30日，匆忙拼湊起來的兩路日軍分別從萊蕪和青州出發，趕到了悅莊地區。
王建安再次指示各路人馬：避開日軍主力，與其周旋，尋找時機，分
而食之。
這樣，增援而至的日軍到了悅莊后，再也找不到八路軍的隊伍了，只好一面掩護吳化文重新布防，一面氣焰囂張地向四面出犯。在短短的10天內，日偽軍先后四次出擊報復，每次出動的兵力多則2000人，少亦四百余。
在這里游擊的八路軍部隊時而分散，時而集中，專找敵人的薄弱之處，連續五次發起襲擊，俘偽軍二百三十余人，另殲滅一個偽自衛大隊。

到了1944年4月8日，陷在魯山區的日軍增援部隊由于不斷受到突襲，只好相繼撤走。吳化文見日軍已走，也不守悅莊了，急忙將兵力西移到萊蕪縣城以東、博山縣城以南地區，總部搬到了鄭王莊，其第6軍分布在這個地區的小張莊、黃莊一帶；第7軍向西移到魯村。
羅榮桓一直關注著這里的形勢，見此情景，立即命令魯中軍區：吳化文這是企圖靠攏淄川、博山、萊蕪的日軍，整補所部，伺機卷土重來。
不能讓他喘氣，乘其驚魂未定、陣地設施尚未就緒之際，迅速回師，再舉
進攻！
王建安迅速集合各路部隊，于4月15日20時起，首先圍殲孤立突出在東部張家莊的偽第49師和踅莊的偽獨4旅。吳化文見勢不好，親率4個團急火火地東下救援。不料，王建安早派了一路人馬殺向吳化文的老巢。
吳化文帶領援兵剛剛趕到悅莊一帶，忽聞老巢報警，后院起火，遂踉踉蹌蹌匆忙回奔。扼守張家莊的偽第49師見吳化文帶主力西去了，驚慌萬分，也跟著狼狽西逃。八路軍戰士乘勝尾追，接連占領了張家莊、悅莊、南麻一帶。至1944年4月20日，第三次討吳戰役勝利結束。
這次戰役，魯中軍區的八路軍共殲滅吳偽軍六千四百余人。
吳化文遭到沉重打擊后，倉皇西逃，不久即被迫撤離山東。八路軍的根據地向北推進了近百里，面積增加了一千多平方公里。

1938年，王建安任八路軍津浦支隊指揮，率部在魯北慶云、寧津等地殲滅日偽軍1800余人，收復寧津縣，為冀魯邊抗日根據地的建立奠定了基礎。 1943年，王建安調任魯中軍區司令員，領導軍民多次挫敗日偽軍的“掃蕩”，并成功拔除多個重要據點。11月，日軍兩萬余人合圍山東軍區機關，王建安僅率一個營掩護突圍，一槍未放，連夜突破日軍三道封鎖線，成功跳出包圍圈，被德國記者希伯譽為“無聲的戰斗”。
1944年，王建安指揮葛莊伏擊戰，采用“圍三缺一”戰術，誘使日軍渡沂河突圍，隨后在河灘夾擊，殲滅日軍草野清大隊300余人，偽軍1000余人，繳獲大量武器。
致敬王建安建軍！