1935年8月17日午后，紅二十五軍一舉攻克隆德縣城，守敵第十一旅二團一營大部被殲。當天晚上，沿西蘭公路繼續東進，連夜翻越六盤山。

18日，進至瓦亭附近時，與由閻原趕來堵截之敵三十五師一部突然遭遇。經過激戰，終將敵人擊退，并相繼占領瓦亭、三關口、蒿店等地。

19日，直逼平涼城下。這時，部隊大都集結在平涼以西三十里的安國鎮，就地休息待命。

徐海東審問過兩個俘虜，得知平涼守敵為三十五師一O四旅，便找到吳煥先說："真是見鬼！平涼城內又冒出個百零四旅？聽說還有二百五團的一個營，……"

一提到這個旅和團的番號，吳煥先不由講道。"奇怪，這個團多會又恢復了番號，從鄂豫皖撤到隴東？……"

沉了一會，似乎又不以為奇地笑了笑說，"不是冤家不碰頭！這個三十五師嘛，我們該在這兒碰上一面，打上幾仗……"

第三十五師原屬于馬鴻迪部第十五路軍，參加過對鄂豫皖蘇區的第四次"圍剿"。

1933年3月4日，重建后的紅二十五軍首戰告捷，將敵三十五師一○四旅二○五團、一O五族二○七團，全部殲滅于光山縣的郭家河，斃傷俘敵官兵2000余名。

親自參加指揮郭家河戰斗的吳煥先和徐海東，對于這兩個團的覆滅經過，是最清楚不過的了。

在他們的記憶之中，這兩個團的番號早已不復存在。他們對于這支敵軍番號的變化經過，并不十分清楚。

原先那個慘遭失敗的第三十五師，后來調往開封整補時，被劉峙予以吞并，落得個名存實亡的下場！蔣介石便將這個番號賜給了馬鴻賓。馬鴻賓遂將其暫編第七師改為第三十五師，

下轄三個步兵旅，一個騎兵團，師直配有炮兵、工兵、輜重、特務四個營，名目雖然繁多，總共也不過八九千人馬。

該師原在寧夏金積、靈武、中寧等地駐防，1935年1月15日，在金積動員出發，陸續到達慶陽、環縣，……會剿陜甘劉志丹紅軍"。

現時又統歸蘭州朱紹良指揮，陳兵于隴東地區西蘭公路沿線，堵截紅二十五軍向陜北"流竄"。

這一切，對吳煥先和徐海東來說，當然是不可知的，但也無關緊要。他們都以為碰上了當年的老對頭，決定采取相應的作戰部署，教訓一下這支敵軍。

因為不了解這支敵軍番號的改變經過，許多參加過郭家河戰斗的老戰士，大都抱著這樣一種決心；

"怕個啥？打開平涼，再消滅三十五師兩個團，瞧咱紅二十五軍的厲害！"可是，吳煥先、徐海東和程子華經過研究，決定不去圍攻平涼，不跟該敵進行較量。

徐海東說，"馬鴻賓守在平涼城內，正在從四處調兵增援，我們不宜在這兒停留，還是爭取時間，早日實現自己的戰略意圖，……"

吳煥先也十分風趣地說："這個在郭家河吃過敗仗的三十五師，真是忘恩負義，不夠意思！

當初，我們在郭家河戰斗后，釋放了他們全部被俘官兵，散發了好幾百塊現大洋，……而今，還是反動習性不改，頑固地堵在紅軍面前，一點面子都不給啰。

算了算了，那個百零四旅嘛，讓他守他的城，我行我的軍，井水不犯河水。冤家相逢，咱們貫他一點面子，繞道而過。"

程子華隨后講道，"我看，把那幾個俘虜放回平涼城去，好給馬鴻賓捎個口信，讓他放老實一些！……"

"對對，叫他不要忘了郭家河的失敗下場！"徐海東不由補充了一句。吳煥先也表示贊同："好，就這么辦！"

坐鎮于平涼城內的馬鴻賓，對于原三十五師兩個團的覆滅經過，其實也是只知其一，而不知其二。

他在接到朱紹良的命令之后，慌忙從固原趕到平涼，堵擊這支從天而降的紅軍隊伍。起初聽說紅軍遠在六盤山西面，那是新編第十一旅的防區，與他沒有多大關系。

隨后聽說通往瓦亭的電話線斷了，這才感到情勢不妙，忙派了一個排的武裝，乘坐一輛大卡車，前往瓦亭方向偵察情況。

誰知這個排一去不返，連所乘坐的汽車，也被紅軍打毀在半路上。馬鴻賓這才曉得紅軍已經過了六盤山，直逼平涼而來，忙調兵進行堵擊……

8月21日拂曉，紅二十五軍經由白水鎮，繼續向東推進。沿著涇河南岸的泥濘公路，一步不停地奔走了四十余里，

到達涇川縣城以西三十里的王村。這時，方才獲悉東去涇川的道路，早就被放人嚴密封鎖住了。

第三十五師騎兵團馬培清部和一O四旅二O八團馬開基部，分別由慶陽西峰鎮、寧縣早勝鎮抵達涇川縣城，迎面進行堵擊。

前有堵敵，后有追兵，情勢十分危急。接連下了兩天大雨，涇河水漲勢很猛，部隊再要北渡涇河，已很困難。

而在公路沿線一帶活動，南面則是一道地勢突兀的高原，北面又臨著一條波濤洶涌的涇河，回旋余地狹窄，

處境十分險惡。如不及時改變行進路線，擺脫敵人的前后夾擊，時刻都有遭到覆滅的危險。

就在這時，吳煥先等領導同志，果斷決定暫時離開公路沿線，翻越南面的黃土高原，南渡涇河支流汭河，

擺出一副佯攻靈臺縣城的架勢，給敵人造成一種企圖"奪路入院"的錯覺，實則西去威逼崇信縣城，繼續扭住西蘭公路不放，積極策應主力紅軍的北上行動。

于是，部隊由王村爬上黃土高原。地勢突兀的一道高原，位于涇河與汭河之間，由西向東蜿蜒而來，直到汭河與涇河的會流處，遂又形成一座圓錐形狀的高峻山勢。

就在這座山嘴之上，有座建筑于北魏永平三年（公元510年）的石窟，許多栩栩如生的石雕群像之中，聳立著一尊王母佛像，故名王母宮石窟。

所以，當地人以此類推，稱之為"王母宮塬"。歷史悠久的王母宮石窟，建筑相當奇特壯觀，

傳說周穆王曾駕八駿到此一游，山上曾建有一座周穆王祠，時已蕩然無存。此地為絲綢古道上的一所驛站，昔日也是車水馬龍，川流不息。

王母宮塬南端，陡峭的斷崖底下，就是即將徒涉的汭河。站在原頭看去，宛如一條翻滾的泥土色長蛇，從斷崖下面穿流而過。

汭河水平時流速很緩，深不過膝，眼下因為大雨滂沱，平靜的河面上卷起渾濁的浪濤，給部隊過河造成很大困難。

吳煥先政委親自站在岸邊上指揮部隊渡河。紅二十五軍馳奔于隴東高原，他總是哪里有危險就出現在哪里，給指戰員增加了熱和力，給部隊帶來了希望和勇氣。

他從頭到腳全都澆得濕漉漉的，早已變成落湯雞了。兩個眼圈烏黑烏黑的，臉色變得鐵青。滂沱大雨之中，他沿著狹窄的汭河岸邊，奔前跑后地吶喊著，指揮部隊南渡汭河，……

為了爭取時間、吳煥先首先指揮手槍團和二二五團。搶先渡過汭河，占領以南高地，并向涇川方向進行警戒，防止敵人突襲。

先頭部隊涉過汭河以后，軍政委吳煥先并沒有跟隨過河，而是就地留在汭河北岸，指揮軍直機關分隊，繼續渡河。

就在這時，山洪突然暴發，巨浪一排排騰空而起，發出雷鳴般的吼聲。有幾個戰士當下就被洪峰沖劍、淹沒、卷走，吳煥先馬上組織搶救落水的戰士。

天空陰沉沉、迷蒙蒙，大雨嘩嘩地下個不停。全軍輜重行李、騾馬擔架、縫紉機器、醫療藥品器材，以及隨軍行動的傷病人員，全都集結在汭河北岸，擁擠不堪。

等待水勢下落嗎？時間是不允許的。不顧死活的徒涉嗎？困難也是無法解決的。汭河水來勢迅猛，一條小小汭河，攔住了唯一的去路。

吳煥先領著交通隊的兩個班，接連試探了幾處渡口，都被洪蜂頂了回來，一次也沒有成功。恰在這時，軍直學兵連指導員張體學，忽然從一旁奔了過來，

當著吳煥先講道："歐委，供給部馱著成匹的白布，派人牽上幾匹過去，撿在對面的大樹上，可以當作繩索……"大家都以為是個好辦法，可以試探一下。

"哈哈，你這個"葫蘆"里面，裝著好方子師！"吳煥先樂呵呵地笑道。徐海東想了想說："水勢太量，就怕不能持久。先試一試看吧！

張體學的外號叫"葫蘆"，因在交通隊當過隊長，與軍的領導都很熟悉。他按照吳煥先的吩咐，立即拍了幾個身高體壯的戰士，

每人騎著一匹大馬，各自牽著幾條白布頭兒，跳入激流之中。不多會，全都渡過河去，把幾條白布擰成繩索，牢牢地系在兩岸的大樹上。

接著，就有幾個戰士抓著浮在水面的白布繩索，撲騰地泅過河去。試渡成功了！河岸上頓時又歡騰起來，繼續進行渡河。

吳煥先這才把張體學喊到眼前，當面夸獎了一番，張體學很不好意思地笑芙，忙說："委，你先不要夸我。我對你還有個請求啊！"

"呵呵，只要我能夠辦到，就一定答應！"吳煥先笑著圖答。張體學接著講道："過河以后，請你給我們學兵連講幾句話，穩定一下思想情緒！"

沉了一會，忙又補充地說："剛才，有人又在講怪話呢！"吳煥先不由問道，"唔，講些什么？"

張體學吱唔了一會兒，如實地道出真情："個別怕吃苦的戰士，說我們這一路上配合主力紅軍行動，是……是剃頭擔子一頭熱！"

"你胡說些什么！啥叫剃頭擔子一頭熱？"徐海東在一旁聽了，簡直就象一鞭子抽在他的身上，當下就火冒三丈。

吳煥先只是皺了下眉頭，沒有怎么發火。是啊，從雙石鋪到隴東高原，指戰員都滿懷希望，信心十足，為迎接主力紅軍北上而英勇奮戰！

但因沒有電臺聯絡，無法了解到主力紅軍的準確行動消息，戰士中產生這樣一種思想情緒，私下談論幾句也是難免的，不足為奇。

冷靜沉思了一會，他才叫張體學跟那個戰士好好說說，耐心幫助教育，正確認識配合主力紅軍行動的光榮意義。隨后又笑了笑說："好好。過河以后，我就去學兵連講話！"

徐海東的火氣似乎也消了一些，當著張體學吩咐說："你是指導員，要帶頭吃苦受累，做好戰士的思想工作。要不，哼哼，就當心我把你這個"葫蘆'解成瓢！"

張體學聽慣了這句笑話，調皮地閃著眼說："解成瓢還可以舀水喝！"轉身就去組織戰士過河。軍供給部正在渡河時，王母宮塬頂上忽然響起了槍聲。

第三五師一O四旅二O八團一千余人，在一連騎兵的配合下，由涇川方向沿著王母宮塬頂，蜂擁般地突襲而來。

守在王母宮塬頂四坡村的二二三團第三營，當即憑借房屋土墻，與敵人展開激戰。一陣陣猛烈的槍聲，手榴彈的爆炸聲，刺刀的撞擊聲，憤怒的沖殺聲，把個四坡村震得山搖地動。

這時，大部隊已經渡過汭河，無法回援，擔負后衛掩護任務的二二三團，完全處于背水作戰狀態。如不堅決打退敵人的進攻，后果將不堪設想，

……吳煥先和徐海東決定分頭指揮部隊，堅決反擊敵人的進攻。徐海東立即趕到二二三團駐地，指揮該團第一、二營投入戰斗，從正面實行反擊。

吳煥先則帶領交通隊和學兵連一百五六十人，從右翼插入敵后，攔腰截擊敵人。

他的身體是比較瘦弱，但腳下卻很有功夫，到了緊急關頭，那么一雙聞名全軍的飛毛腿，可以賽過一匹快馬。

山高、坡陡、路滑，他指揮部隊抄著一條隱蔽的陡峭小路，一鼓作氣地從河邊奔上王母宮塬頂，正好插到敵人的尾部，切斷了敵人的后路。

戰士們不顧泥濘路滑，很快搶占了幾處高地，從側后向敵人發起攻擊。敵人只顧向四坡村發動攻勢，沒想到從背后殺出一支奇兵，頓時亂作一團，抱頭鼠簾。

吳煥先一面指揮部隊猛烈反擊敵人，一面對戰士們大聲疾呼，"同志們，頂住敵人就是勝利！堅決地打，狠狠地打，子彈打光了用刺刀捅、槍托子砸！

決不能讓敵人靠近河邊，……"軍政委的戰場鼓動，猶似劈雷一般震響，激勵著戰士們沖向敵群，奮勇斯殺。

就在這一霎之間，吳煥先剛好沖過一道溝坎，突然飛來一顆罪惡的子彈，穿入他的前胸。只見他就地打了個趔趄，仰身躺在泥濘地上，……

身邊的兩個交通隊員急忙撲上前去，把軍政委抱到一處隱蔽的土坎底下，進行急救包扎。

這時，吳煥先的臉色已經變得蒼白，雙目微微地眨動著，只是蠕動了幾下嘴唇，欲言又止。他當下就說不出話了。

鮮血從胸膛里面涌了出來，染紅了他的灰布軍裝，滴嗒滴嗒地灑落在地。王母宮塬上，被他的血肉之軀壓過的野草叢中，幾束開著小黃花的地丁草，全都戴上了鮮血……

指戰員聽到軍政委負傷的消息，更激起對敵人的無比仇恨，人人怒火萬丈，個個銳不可擋。大家都急紅了眼睛，怒目圓，殺氣騰騰，奮不顧身地沖向敵群，與敵拚刺肉搏。

我二二三團第二營的三個連隊，在營長郎獻民、營政委田守堯的帶領下，向敵人發起了猛烈沖鋒，趕羊似地把敵人壓到一條爛泥溝里，

敵人就象炸了群似地奔逃的奔逃，跳崖的跳崖，人馬互相踐踏，各自不能相顧。深溝底下，恰是一片泥水淤成的稀漿，陷落到溝底的人馬，一個也沒有掙脫出來。

二營通信班長周世忠，發現一名騎著白馬的敵人軍官，企圖奪路逃走，舉起手槍"啪啪"兩下，將其連人帶馬撂在斷崖邊上。

這家伙身上掛了好幾處槍傷，渾身上下都成了血糊糊，當時就一命嗚呼。戰后經過查證，從這個家伙身上找到一枚銅質印章，上面雕著"馬開基"的名字。

據說，馬鴻賓后來趕到現場察看時，才從死尸堆里將其扒拉出來，可已被野狗啃了個稀爛！王母原上的一場惡戰，敵二O八團全部被殲，僥幸逃跑者寥寥無幾。

但是，凡是參加作戰的指戰員們，誰也沒有表現出激戰后的喜悅，勝利后的歡笑。而是處于萬分悲痛之中，無不熱淚盈眶，捶胸頓足。

因為，就在戰斗即將結束的時刻，軍政治委員吳煥先，躺在了王母宮塬上，停止了呼吸……