A股并購(gòu)重組浪潮下，上市公司收購(gòu)標(biāo)的不乏IPO撤單企業(yè)。作為去年撤單大軍中的一員，漢興能源開辟了一種全新賣法，先將一家子公司賣給科創(chuàng)板上市公司金宏氣體，再計(jì)劃整體打包“賣身”另一家科創(chuàng)板公司。

來源：攝圖網(wǎng)

IPO撤單9個(gè)月后，漢興能源計(jì)劃“賣身”第一大供應(yīng)商

6月25日，建龍微納（688357.SH）公告籌劃重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)目標(biāo)為上海漢興能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：漢興能源）不少于51%的股份。交易完成后，建龍微納將成為漢興能源的控股股東。

漢興能源是去年A股IPO撤單大軍中的一員。公司的創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)于2023年6月獲得深交所受理，收到第二輪審核問詢函7個(gè)月后仍未予回復(fù)，最終于2024年9月主動(dòng)撤回。

招股書顯示，漢興能源的控股股東及實(shí)際控制人均為紀(jì)志愿、吳芳和李明偉，三人分別直接持有公司34.05%、34.05%、17.03%的股份，還控制兩家員工持股平臺(tái)持有的表決權(quán)。在經(jīng)營(yíng)管理中，紀(jì)志愿擔(dān)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，吳芳任董事、常務(wù)副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，李明偉任董事兼副總經(jīng)理。此外，紀(jì)志愿之兄弟紀(jì)曉山任公司副總經(jīng)理，吳芳表兄黃政瑋任監(jiān)事會(huì)主席。

目前，建龍微納已經(jīng)與漢興能源及紀(jì)志愿、吳芳、李明偉簽署了《意向協(xié)議》，最終股權(quán)比例、交易價(jià)格將由各方另行協(xié)商并簽署正式收購(gòu)協(xié)議確定。

從業(yè)務(wù)來看，漢興能源招股書稱，公司以源頭制氫技術(shù)為核心，圍繞氫能行業(yè)開展業(yè)務(wù)，逐步構(gòu)建了咨詢?cè)O(shè)計(jì)、制氫裝備供應(yīng)及專用產(chǎn)品銷售、工業(yè)氣體生產(chǎn)、銷售和設(shè)備租賃的業(yè)務(wù)體系。建龍微納主要產(chǎn)品為應(yīng)用于氣體分離、生命健康、吸附干燥、環(huán)境治理、石油化工與能源化工等領(lǐng)域的分子篩吸附劑和分子篩催化劑等。建龍微納認(rèn)為，其與標(biāo)的公司屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，多種業(yè)務(wù)終端應(yīng)用場(chǎng)景有重合。

值得注意的是，漢興能源的銷售內(nèi)容同樣包含吸附劑。招股書顯示，漢興能源根據(jù)自主開發(fā)的產(chǎn)品配方、設(shè)計(jì)方案的技術(shù)要求和核心專有技術(shù)，委托外協(xié)供應(yīng)商進(jìn)行生產(chǎn)和加工。而建龍微納就是其外協(xié)供應(yīng)商之一，雙方自2017年開始合作。

不僅如此，建龍微納還是漢興能源2022年第一大供應(yīng)商，采購(gòu)占比超過10%。2020年至2022年，漢興能源分別向建龍微納采購(gòu)吸附劑1598萬元、605萬元、2450萬元，波動(dòng)較大，漢興能源解釋系客戶及項(xiàng)目技術(shù)工藝對(duì)于吸附劑的型號(hào)、數(shù)量要求差異所致。

漢興能源先賣“兒子”，科創(chuàng)板金宏氣體接手

在本次籌劃“賣身”建龍微納之前，漢興能源剛處理了一家子公司，接盤方同樣為科創(chuàng)板上市公司。

今年2月，漢興能源宣布基于戰(zhàn)略調(diào)整需求，決定將持有的漢興氣體（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：漢興上海）股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金宏氣體（688106.SH）。

漢興能源稱，公司2021年與皆盟團(tuán)隊(duì)合資組建漢興上海，加大在氣體投資運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域的投入。但工業(yè)氣體品種繁多，大宗氣體市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，不確定性加大。公司出讓漢興上海股權(quán)后，將更聚焦氫能，重點(diǎn)發(fā)展裝備集成、總承包以及與氫有關(guān)的投資運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)。

金宏氣體則表示，此次收購(gòu)是公司積極踐行縱橫發(fā)展戰(zhàn)略的又一重要舉措，為現(xiàn)場(chǎng)制氣業(yè)務(wù)注入新的動(dòng)力，不僅推動(dòng)該業(yè)務(wù)模式規(guī)模擴(kuò)張，更在區(qū)域布局上實(shí)現(xiàn)補(bǔ)充優(yōu)化。

根據(jù)漢興能源IPO申報(bào)材料，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入大部分來自制氫裝備供應(yīng)及專用產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，2020年至2023年占比均在70%以上。工業(yè)氣體收入占比在2020年不足10%，到2023年已超過15%。

2021年9月，公司和上海皆盟氣體科技發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：上海皆盟）分別出資65%、35%，共同成立了漢興上海，積極拓展工業(yè)氣體業(yè)務(wù)。到了2023年，漢興上海營(yíng)業(yè)收入為4845.78萬元，約占漢興能源當(dāng)期營(yíng)收的10%；期末總資產(chǎn)2.77億元、凈資產(chǎn)1.05億元，占漢興能源合并報(bào)表總資產(chǎn)的23.75%、凈資產(chǎn)的19.95%。

在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，漢興能源和金宏氣體也已經(jīng)建立合作關(guān)系。據(jù)金宏氣體公告，漢興上海系公司2024年末第四大預(yù)付對(duì)象，預(yù)付工程設(shè)備款2205萬元。另外，金宏氣體還是漢興能源IPO時(shí)選取的工業(yè)氣體業(yè)務(wù)可比公司之一。

今年5月15日，漢興上海完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，正式成為金宏氣體子公司。

作為上海皆盟的第一大股東，戴張龍自2022年2月至2025年2月曾擔(dān)任漢興能源的副總經(jīng)理。隨著漢興上海股權(quán)過戶完成，5月24日，金宏氣體宣布聘任戴張龍為總經(jīng)理。

華辰裝備董事長(zhǎng)入股，對(duì)賭協(xié)議要求今年上市

招股書顯示，漢興能源共有8名股東。除了三名實(shí)控人和兩家員工持股平臺(tái)外，其余3名股東均在2021年11月入股，其中包括華辰裝備（300809.SZ）董事長(zhǎng)曹宇中。

當(dāng)時(shí)，曹宇中以貨幣方式出資2975萬元認(rèn)購(gòu)了漢興能源350萬股新增股份，增資價(jià)格為8.5元/股，對(duì)應(yīng)漢興能源投后估值90865萬元。漢興能源稱，曹宇中為公司實(shí)控人的朋友，出于對(duì)公司業(yè)務(wù)與技術(shù)的認(rèn)可，且認(rèn)為工業(yè)氫的制造儲(chǔ)存行業(yè)前景良好，故決定投資。

新投資人入股的同時(shí)，還與實(shí)控人等簽署了對(duì)賭協(xié)議。若漢興能源在2024年11月30日之前未向上海、深圳或北京證券市場(chǎng)提交合格IPO上市申請(qǐng)，在2025年11月30日之前未能完成合格IPO上市，則三名新投資人有權(quán)要求回購(gòu)。

但招股書顯示，2021年12月，各方就簽署解除協(xié)議，解除了相關(guān)對(duì)賭條款。