甲、乙二人共同持有A礦業公司100%股權，該公司核心資產為某金屬礦采礦權。2018年6月，丙公司與甲、乙簽訂《股權轉讓協議》，約定以1.2億元收購A公司全部股權。協議簽署后，丙支付首期款5000萬元并接管公司，但拒絕支付余款，理由是“股權轉讓實為采礦權轉讓，因未經主管部門批準而無效”。

一場價值1.2億的“身份之爭”

甲、乙二人十余年苦心經營的A礦業公司，因資金鏈緊張決定引入戰略投資者。丙公司作為行業龍頭企業，對A公司名下的優質金屬礦采礦權展現出濃厚興趣。

股權轉讓協議的核心條款：

• 丙公司以1.2億元對價受讓A公司100%股權

• 采礦權主體仍為A公司，不變更礦業權人

• 協議簽署后3日內移交公司證照、財務賬冊

協議簽署后，丙公司迅速接管礦山并啟動開采作業。當甲、乙要求支付剩余7000萬元時，丙公司突然提出：

“你們轉讓股權的真實目的是變相倒賣采礦權！這種規避審批的行為無效！”

甲、乙震驚地發現，礦山已被開采數月，而自己卻陷入拿不到轉讓款、失去公司控制權的雙重困境。

某法院裁判結果與理由

裁判結果：

1. 確認《股權轉讓協議》合法有效

2. 丙公司向甲、乙支付剩余股權轉讓款7000萬元及逾期利息

裁判理由：
第一，合同性質上，協議明確約定轉讓標的為A公司股權而非采礦權。丙公司接管后，采礦權人仍登記為A公司，礦業權主體未發生變更。

第二，法律適用上，股權轉讓受《公司法》調整，而礦業權轉讓需適用《礦產資源法》特別規定。本案中，轉讓方處置的是股東權益而非礦業權本身，故無需行政審批。

第三，行為目的上，丙公司通過控股獲得礦山控制權屬于正常商業安排。現有證據不能證明當事人存在規避監管的非法目的。

“股權與礦業權是兩種獨立的民事權利。股東變化不導致礦業權主體變更時，不構成變相轉讓。”——某法院判決書核心觀點

上海君瀾律師事務所俞強律師的法律分析

一、效力認定的核心裁判規則

1. 權利主體變更的識別標準
最高法院在(2014)民二終字第205號案中確立：判斷協議性質的關鍵在于物權主體是否變更。若礦業權仍登記于目標公司名下，即使100%股權被轉讓，仍屬股權交易范疇。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：在審查涉礦股權交易時，需重點核查：

• 礦業權許可證持有人是否發生變更

• 協議條款是否包含礦業權過戶的實質性約定

• 公司經營管理權移交是否伴隨礦業權處分

2. 行政審批的排除適用
《探礦權采礦權轉讓管理辦法》第十條規定的審批程序，僅針對直接轉讓礦業權的情形。礦山企業股權轉讓協議自成立時生效，無需主管部門批準。

3. “合法形式掩蓋非法目的”的排除
在(2016)最高法民終222號案中，法院明確指出：

“通過股權轉讓控制公司資產是商事交易常態，不因土地或礦權價值占比高而否定合同效力”。

二、土地使用權轉讓的特殊規則

1. 與礦業權規則的統一性
最高法院在(2014)民二終字第264號案中強調：

“建設用地使用權始終登記在公司名下，股權轉讓僅導致公司控制權變更，不改變土地使用權屬性”。

2. 開發進度限制的突破
《城市房地產管理法》第39條要求的“開發投資達25%”，系對土地使用權直接轉讓的限制。通過股權轉讓取得土地控制權，不受該條件約束。

三、合同無效的例外情形

1. 企業資產構成單一性
當目標公司除礦業權或土地使用權外無其他實質資產，且股權轉讓價格顯著高于公司凈資產時，可能被認定為變相轉讓物權。

2. 合同條款的實質性約定
若協議中明確包含“變更礦業權人”、“重新辦理土地使用權證”等條款，則構成實質性的物權轉讓，需經審批生效。

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：在起草涉資產股權轉讓協議時，應避免出現以下表述：

• “本協議項下采礦權隨股權一并轉讓”

• “受讓方需在完成土地使用權過戶后支付尾款”

• “轉讓方確保礦業權變更登記至受讓方指定主體”

四、實務中的重大風險提示

1. 稅務稽查風險
國家稅務總局通過多項批復明確：
以股權轉讓名義轉移房地產的行為，可能被認定為實質土地交易并追繳土地增值稅。寧波等地區已開始執行該政策。

2. 債務繼承風險
股權受讓方將承繼目標公司全部隱性債務，包括：

• 未披露的對外擔保

• 環境治理保證金缺口

• 土地閑置處罰責任

3. 行政許可失效風險
根據《土地管理法》第38條：

連續二年未使用的土地，政府可無償收回土地使用權。股權受讓方需及時核查土地開發狀態。

結語

在礦業權與土地使用權流轉領域，股權轉讓已成為市場主流交易模式。最高法院通過系列裁判確立的“主體變更識別標準”，為商事創新提供了司法保障。

企業投資者仍需警惕：

• 稅務認定與司法裁判可能存在差異

• 資產控制權與物權歸屬的法律邊界需要精確把握

• 合同條款設計直接影響協議性質認定

上海君瀾律師事務所俞強律師指出，在標的額超億元的資產交易中，一份條款嚴謹的股權轉讓協議，既是鎖定商業利益的利器，更是防范法律風險的盾牌。

風險提示：本文所述裁判規則系一般性分析，具體案件需結合證據材料審查，建議咨詢專業合同糾紛律師進行個案研判。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
專業領域：公司股權架構設計、重大資產交易合規審查、商事合同糾紛訴訟代理
專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師
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