開欄的話

近2年，出海市場戰況空前，中國創業者在海外紛紛摩拳擦掌。然而，國際風云變幻莫測，中國企業在新一輪的出海征程中，亟需一支精通國際法律規則的精英團隊作為堅實后盾。

為此，海華永泰結合其涉外專業的優勢，匯聚了眾多資深合伙人律師及各領域業務精英，為出海企業提供跨境金融、跨境合規、跨境爭議解決等一站式、全流程、定制化法律服務。

與此同時，海華永泰結合跨境服務經驗策劃《出海征程》欄目，將實務經驗轉化為實用性成果，為讀者提供全面且具有重要參考價值的資料。

引言

自2018年以來，美國逐步升級對華關稅政策，從最初的301調查到2025年的“芬太尼關稅”和“對等關稅”，中國產品進入美國的關稅達到歷史高點，對中美貿易產生了深遠影響。美國進口商面臨愈來愈高的關稅成本，中國出口商也因成本轉嫁而利潤受壓，不少進口商和出口商在美國進口清關時達成“默契”，以低于正常交易價值申報的方式來減少稅負。然而，根據《美國法典》第19卷第1484條規定，進口商負有合理注意義務（Reasonable Care），需對進口貨物進行準確申報、歸類及估價，并向海關提供必要信息以確保關稅正確計征、貿易統計數據準確采集及其他所有適用法律要求的合規性，避免因過失或欺詐承擔法律責任。因此，對于中國出口商及美國進口商而言，如何合理、合規地優化關稅稅基并順利通關是當下關注的焦點。這就要求企業準確理解美國海關與邊境保護局（CBP）的估價規則，避免因申報錯誤導致補稅、罰款甚至刑事調查。

本文旨在介紹美國海關的五大估價方法以及一些特殊規則適用場景，為企業合規評估貨物價值提供參考。

一、美國海關五大估價方法

CBP要求按以下順序適用估價方法，前一種方法不適用時方可轉入下一種：

（一）交易價值（Transaction Value）法

交易價格為商品出口至美國時的實際支付或應付價格（Price Actually Paid or Payable），包含買方直接或間接支付給賣方的全部款項，加上法定附加費用（如協助項目、特許權費等）。具體而言，該價格可能是折扣、加價或談判的結果，也可能通過特定公式計算得出，但是，該公式必須在進口時已確定或能夠被明確計算。若價格在進口時尚未確定，則交易估價法不適用。另外，進口日期后對實付或應付價格作出的下調不應予以考慮。根據法律規定，買方支付給賣方或其關聯方的所有款項，均推定為進口商品實際支付或應付價格的組成部分，即使該款項名義上并非貨物本身價值。因此，如果進口商支付給賣方的款項與進口商品無關，進口商必須自行舉證證明。

適用交易價值法必須滿足以下條件：

（1）存在以出口至美國為目的的商品銷售行為；

（2）無使用或處置限制（法律或地域限制除外）；

（3）商品價值及所有增項必須能夠明確核定；

（4）買賣雙方無關聯，或關聯關系未影響價格。

（二）相同或類似商品交易價值（Identical or Similar Merchandise Value）法

相同商品指：（1）在所有物理特征上完全一致；（2）在同一國家、由同一生產商制造的商品。根據美國海關條例規定，外觀上的微小差異不影響商品被認定為相同。

類似商品指：（1）由同一國家、同一生產商制造；（2）在特性及組成材料上與被估價商品相似；（3）在商業上可相互替代。根據美國海關條例規定，商品的質量、聲譽及商標存在與否均為判定類似的考量因素。

相同商品或類似商品的成交價格基于以下條件向美國非關聯方的銷售確定：

（1）相同商業層級；

（2）出口至美國的商品數量基本相同；

（3）與被估價商品大約同一時間。

需要指出，價格可因商業層級或數量差異進行調整。若存在多筆可比交易，必須采用其中最低或較低的價格。任何包含或體現美國免費提供的工程、研發、美術設計、設計圖紙或草圖等的可比商品，均不得作為相同商品或類似商品。

（三）扣減價值（Deductive Value）法

扣減價值法適用于無銷售記錄（如寄售商品）或交易價值不適用時。在該方法下，商品的完稅價格依據以下條件確定：

（1）以進口時的狀態在美國銷售的價格；

（2）首個非關聯買方；

（3）最大合計數量（進口時或大約同時，或進口之日起90天內，滿足任一情形）。

在該方法下，應當以美國境內轉售價格為基礎，扣除：

（1）國際運輸及相關費用；

（2）關稅、稅費或報關費、配送至客戶的費用；

（3）銷售費用（不包括一般行政管理費用）及同類或同種商品的銷售利潤。

扣減價值法進一步衍生出超級扣減價值法。與扣減價值法規則相同，但適用于需進一步加工（如制造、組裝、維修、翻新等）的進口商品，商品應當滿足：

（1）以最大合計數量向非關聯方銷售的單位價格；

（2）在進口后180天以內銷售。

針對該類商品，需扣除加工增值及與工序相關的材料成本?？蹨p價值法可能適用于經過維護、翻新、修理等處理的寄售品、退貨、瑕疵品等的銷售。若進口商品保持原有屬性，但僅構成在美銷售商品的次要組成部分，則不得采用超級扣減價值法。

（四）計算價值（Computed Value）法

計算價值法要求出口商為進口商品的生產者。在該方法下，進口商品的估價依據包括：

（1）生產進口商品所使用的原料成本及加工費用，加上;

（2）母公司通常在該類別商品銷售中體現的利潤及一般費用金額;

（3）任何協助物品及包裝成本的價值。

在具體應用時應當注意：原料及加工費用必須為實際成本，而非標準成本；被估價商品的差異調整需納入考量；利潤及一般費用僅限同類或同種商品銷售數據，不包含所有業務部門或整體業務。

（五）后備方法（Fall-back Method）

當前述四種方法均不適用時，應按照《美國法典》第19卷第1401a（f）條規定的備用方法確定其價值。根據備用方法，商品的估價應基于前述方法中的某一方法計算得出，并可根據需要進行合理調整，以得出適當價值。例如，涉及相同或類似商品估價法時，出口時間要求可靈活解釋，不必與被估價商品嚴格同期；可采納第三國產的相同或類似商品。

需要注意，《美國法典》第19卷第1401a（f）（2）條明確禁止采用以下估價依據：美國本土生產的類似商品的國內銷售價格、以兩種可選價值中的較高者對進口商品進行估價、出口國國內市場售價、生產成本價（法定計算價格除外，且僅適用于與被估價商品相同或類似的商品）、出口至美國以外國家的商品價格、估價的最低限價或武斷或虛構價格。

二、特殊規則

（一）關聯方交易的特殊規則

關聯買賣雙方之間的交易價格可在滿足以下任一條件時被接受：

（1） 經銷售環境測試（Circumstances of Sale）證實，該關聯關系未對價格產生影響。

根據交易價值法進行的海關估價在符合以下條件時可予接受（即使交易雙方存在關聯關系）：

（a）定價方式符合相關行業的正常定價慣例；

（b）定價方式與該賣方用于非關聯買家的定價方式一致；

（c）售價包含全部成本及合理利潤與一般費用（即“全成本加利潤”法，系最常用方法）。

關聯買賣雙方之間的交易價格在滿足以下條件時可予接受：

（a）進口商品價值與可采信的測試價格高度接近；

（b）除非已實際按該測試價格完成報關申報，否則海關不得接受以測試價格作為驗核依據。

（2） 進口商品的交易價格與測試價值（Test Value）高度吻合

測試價值指根據進口商品實際海關估價結果確定的歷史價格。該測試下，進口商品的交易價格與以下任一價格高度吻合：

（a）相同或類似商品在美國境內銷售給非關聯買方時的交易價格；

（b）相同或類似商品的扣減價格或計算價格。

（二）首次銷售價格策略（First-Sale Valuation）

首次銷售策略在滿足一定條件時可用以優化進口商關稅稅負。在Nissho Iwai American Corp. v. U.S., 982 F.2d 505 （Fed. Cir. 1992）一案中，法院裁定，在滿足以下條件時，制造商向中間商的銷售價格（即“首次銷售價格”）可作為可接受的交易價值：

（1）中間商與制造商交易需為真實銷售（Bona Fide Sale）；

（2）商品在首次銷售時已明確出口至美國；

（3）價格不受非市場因素扭曲（尤其涉及非市場經濟國家）。

具體來說，商品必須以出口美國為目的，這要求：采購訂單及發票注明商品專供或銷往美國；商品的制造、設計及其他特殊規格或特征（如標簽、商標、庫存編號或專屬標識）均符合美國買方標準；商品帶有進入或在美國市場流通所需的標記、簽證、保修文件及其他認證或特性。

在程序方面，CBP默認采用進口商實際支付價格作為交易價值計算基礎，若主張采用中間商向境外制造商的采購價格作為估價基準，進口商必須主動提出書面申請，清楚描述所有相關方的角色，并提交與商品出口至美國的每一筆交易相關的證明文件。關鍵證據包括但不限于：完整的交易鏈文件（采購訂單、付款憑證、合同）；商品專屬美國市場的特征（如標簽、認證）；中間商承擔風險或持有商品所有權。CBP將重點審查進口商是否提供了完整的交易文件記錄以清晰呈現整個交易流程的結構。

需要注意，如果制造商與轉售商存在關聯關系，其公司間交易價格必須符合成交價格認定標準，否則海關將不予接受。在此種情形下，進口商的舉證責任包括：（1）證明首次交易價格符合Nissho Iwai案確立的標準；（2）提供充分證據證實該交易是真實存在的公平交易且為出口至美國的銷售。關聯中間商則需提供文件以證明通過銷售環境測試，具體包括完整成本及利潤構成證明、向非關聯方銷售的相同價格憑證、符合行業常規定價方式的證明文件以及關于中間商或進口商是否向制造商提供任何法定應計入項目的說明。

在所有權即時轉移（Simultaneous Transfer of Title）/背對背交易的情形下,中間商未實際占有商品。中間商與買方幾乎同時取得所有權通常表現為采用相同的銷售條款，CBP將對此類情形下的交易展開重點審核。根據CBP關于此類案件的裁定，單純的所有權即時轉移本身不構成否定真實銷售的決定性因素，但需結合風險轉移時點等要素綜合判定交易真實性。具體來說，海關在此類情形下的審查原則是：當存在所謂系列銷售且采用相同交易條款時，中間商可能僅短暫持有或從未實際取得所有權及風險，導致其并無實質商品可轉售給最終買方；此時，中間商可能被認定為買賣代理而非獨立交易方，真實銷售關系應認定為首位賣方與最終美國買方之間直接成立。因此，在此種情形下認定制造商與中間商之間構成真實銷售關系的前提是中間商必須實際持有貨物或承擔貨損風險，企業在實務中應當避免所有權與貨損風險的非同步轉讓。

（三）交易價值增項（Additions to Value）

以下未包含在價格中的項目為交易價值的法定應計入項目：包裝費用、銷售傭金、協助項目、作為進口條件支付的專利權費或許可費、后續轉售、處置或使用產生的收益。

1. 包裝費用（Packing Cost）

包裝費用指所有用于將商品整理包裝至可發運至美國的狀態的非國際運輸工具的容器、覆蓋物和包裝的成本，包括人工和材料費用。衣架、服裝保護袋、紙箱標記、紙箱尺寸標注、包裝及折疊說明、標簽、吊牌等均應屬包裝費用，并作為交易價值的增項。

2. 協助項目（Assists）

協助項目指：

(1）進口商品中包含的材料、組件、零件及類似物品;

(2）用于生產進口商品的工具、模具、模型及類似物品；

(3）在生產進口商品過程中消耗的材料；

(4）在美國境外完成、且為生產進口商品所必需的工程、研發、美術及設計工作。

協助項目的認定條件包括：

(1）由買方直接或間接提供；

(2）免費或以優惠價格提供；

(3）用于生產或銷售出口至美國的商品。

此處列舉協助項目的主要估值方法如下：

• 若買方從非關聯賣方處購得協助項目，按其采購成本計算（含運輸至生產地的費用）；

• 若協助項目由買方或其關聯方生產，按生產成本計算（含運輸至生產地的費用）；

• 協助項目的采購相關成本（如驗收檢驗費、倉儲費）不計入其價值；

• 若使用協助項目生產的全部產品均用于出口至美國且分批出口，協助價值可分攤至首批同款式貨物；

• 若僅部分產品用于出口至美國，或協助項目在多個國家使用，分攤方法將取決于進口商。

3. 特許權使用費（Royalties）

當滿足以下條件時，特許權使用費應當計入海關進口完稅價格：

（1）買方必須直接或間接支付的、與進口商品相關的任何特許權使用費或許可費，且該費用是商品出口至美國的銷售條件之一；

（2）進口商品后續轉售、處置或使用所產生的收益，且該收益直接或間接歸于賣方。通常來說，涉及進口商品制造工藝的專利特許權使用費或許可費通常應計入完稅價格。

具體而言，在判斷特許權使用費是否與進口商品相關且構成銷售條件時，需考慮以下三個因素：

（1）進口商品是否在專利保護下生產；

（2）特許權使用費是否涉及進口商品的生產或銷售；

（3）進口商是否能夠在不支付該費用的情況下購買商品。

4. 傭金（Commissions）

傭金部分需要區分購買代理和銷售代理的不同稅務處理。采購代理的傭金通常不計入應稅價值，而銷售代理的傭金則需要計入。換言之，買方就進口商品產生的任何銷售代理的傭金等額款項應計入實付或應付價格。根據《美國法典》第19卷第1401a（b）（1）條規定，銷售代理的傭金指向賣方代理人支付的任何傭金。該代理人與生產商或賣方存在關聯關系、受其控制、或其工作服務于生產商或賣方利益，作為中間人協助買方或賣方達成進口商品買賣交易，通常按采購商品價值比例收取傭金。

（四）交易價值減項（Deductions to Value）

在滿足一定條件時，企業可以通過在交易價值的基礎上扣除某些項目價值以達到優化的關稅稅負的作用。這些調整項目通常包括國際運輸及保險費；海關關稅及其他聯邦稅費；進口后商品的境內運輸費用；進口后針對商品提供的安裝、裝配、維護或技術支持服務費用等。

1. 國際運輸及保險費

從出口國至美國的所有運費、保險及與國際運輸相關的服務費用均不應計入交易價值，但進口商必須能夠提供國際運輸、保險及相關服務費用的實際支付憑證。與國際運輸相關的服務費用包括：航空文件費、空運單（AWB）費、提單（BOL）費、自動化艙單系統（AMS）費、集裝箱貨運站（CFS）費用、港口入港費或港口安保費、承運人訂艙代理向供應商收取的訂艙費。

2. 進口后商品的境內運輸費用

在工廠交貨銷售（EXW）條件下，若買方向賣方實際支付的進口商品價格中未包含與國際運輸相關的外國內陸運費，則該類費用不應計入完稅價格。

在非工廠交貨銷售條件下，若買方實際支付價格已包含外國內陸運費，無論發票或其他商業單據是否單獨列明，則該費用在已包含的范圍內應作為完稅價格的組成部分；但是，符合以下條件的外國內陸運費及其他與貨物運往美國相關的服務費用，可視為"國際運輸相關費用"并予以扣除：

（1）內陸運輸費用須單獨列明；

（2）相關費用產生于貨物已確定出口至美國之后；

（3）貨物已交由承運人安排全程運輸至美國。根據海關要求，進口方需提供全程提單（Through Bill of Lading），證明費用發生于銷售后且為直達運輸，方可扣除內陸運費。

3. 進口后針對商品提供的安裝、裝配、維護或技術支持服務費

貨物進口后發生的安裝、裝配、維護或技術支持服務費用實質上并不構成貨物本身價值，它們的產生是為確保進口貨物正確、有效使用，并發揮其最大價值，因此，如果進口商支付的價格中包含了以上項目，且可以單獨列明，則應當從價格中扣除。

三、企業應對與爭議解決

綜上所述，本文為企業在申報進關價格時爭取較為有利的稅負基礎提供以下幾點思路：

• 在確保業務真實性并能夠提供支撐文件的前提下，充分利用扣除交易價值減項，如國際運輸及保險費，進口后的技術服務費等，最大限度降低計稅基數以節約稅金；

• 在多層交易路徑的銷售中，若滿足明確售往美國、真實銷售且不存在價格扭曲的條件，可以使用首次銷售價格作為估價基礎以降低計稅基數；

• 在關聯交易中，如果既缺乏行業定價標準又不存在非關聯銷售，可以在確保關聯銷售價格滿足“包含全部成本及合理利潤與一般費用”這一底線標準下，盡量制定相對低的價格作為申報基礎。

在實務中，常見的CBP調查觸發點包括價格顯著低于同類商品、關聯交易未申報、協助項目或特許權費漏報等。企業通?？梢酝ㄟ^以下程序就海關價格相關事項與海關交涉：

• 報關后更正（Post Summary Corrections）：報關后更正指在貨物放行后、但海關完成核銷（liquidation）前，進口商對申報信息進行的合規更正程序。

• 事后調整機制（Reconciliation）：企業可以合法地利用事后調整（reconciliation）機制，該機制允許進口商標記后續可能進行價格調整的進口貨物，在進口時使用“現有最佳信息”先申報一個暫時性的價格，然后在申報進口后不遲于21個月內完成確認或調整該價格。因此，進口商可以根據轉讓定價調整來對原進口貨物申報價格進行調整；如果想要向下調價，必須有一個預設的公式來確定如何進行價格調整且該價格應當符合獨立交易原則。

• CBP表格28（CBP Form 28 - Request for Information）：CBP表格28通常在海關及邊境保護局需要核實關于分類、估價、貨物是否符合美國進口要求時發出，進口商應提供完整的交易鏈文件（包括合同、發票和付款憑證）以及利潤合理性分析。

如果進口商在繳納稅款后對稅率有異議，根據《美國法典》第19卷第1514（c）（3）條，可在稅款支付之日起180天內通過填寫CBP表格19提出申訴。若對海關的最終決定不滿，可在決定作出后180天內向美國國際貿易法院提起訴訟。如對國際貿易法院的判決有異議，還可向美國聯邦巡回上訴法院提起上訴。

結語

美國海關估價體系復雜，企業需結合交易類型提前規劃合規路徑。同時，我們建議中國出口商與美國進口商、專業律師合作，通過文件規范化及定期合規審查，降低稽查風險，確保貿易鏈穩定暢通。

律師簡介

葉文威

海華永泰高級合伙人

葉文威律師，海華永泰律師事務所國際業務委員會副主任，上海市律協國際貿易和自由貿易區委員會委員。主要執業領域為反傾銷、反補貼、保障措施、海關事務、出口管制、經濟制裁、反腐敗和其他國際貿易爭端，致力于為企業的國際貿易合規保駕護航。作為該領域內少有的兼具財務和法律專業復合背景的律師，葉律師在應對相關國際貿易爭端業務中擁有近二十年的深厚經驗。

聯系方式：yewenwei@hiwayslaw.com

孔熙晨

海華永泰律師

孔熙晨律師，專職從事反傾銷和反補貼應訴工作，除了一般的雙反調查，還有反規避調查，保障措施調查，海關審查等相關貿易爭端工作?？孜醭柯蓭熂婢哓攧諏I背景，曾供職于國內大型會計師事務所負責主持審計項目工作，具有扎實的財務專業知識和審計實務經驗，熟悉企業內控管理。

聯系方式: kongxichen@hiwayslaw.com

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