一紙中標通知書送達，合同關系已然成立，拒簽書面合同需承擔百萬元違約責任。

2023年初，A建筑公司參與B開發公司某商業綜合體項目招標。經過激烈角逐，A公司以最優技術方案和合理報價成功中標。

B開發公司按程序向A公司發出中標通知書，其中明確載明中標金額為人民幣5800萬元。

收到中標通知書后，A公司立即開始籌備施工團隊、訂購專項設備，并推掉了同期其他項目機會。

然而，中標通知書發出后的第二周，B開發公司突然通知A公司，稱因“公司戰略調整”，決定不再簽訂書面施工合同，項目將重新招標。

面對突如其來的變故，A公司前期投入化為泡影，預期利潤損失巨大。公司負責人無奈表示：“我們嚴格按照招標程序中標，對方說不簽就不簽，我們數百萬元的準備費用和預期利潤該找誰承擔？”

一、中標通知書引發的千萬元索賠案

在建設工程領域，中標通知書發出后一方拒簽書面合同的現象時有發生。上海君瀾律師事務所俞強律師近期處理的一起典型案例，深刻揭示了此類糾紛的法律本質。

A建筑公司憑借過硬資質和優化方案，在B開發公司商業綜合體項目招標中脫穎而出。2023年1月15日，B公司向A公司發出中標通知書，明確接受A公司的投標方案，并要求30日內簽訂書面合同。

A公司收到中標通知書后立即開展施工準備：組建了35人的專業團隊，支付了800萬元設備訂金，并拒絕了同期三個其他項目的合作邀請。

然而，B開發公司在中標通知書發出后的第16天突然通知A公司，稱因“內部戰略調整”決定終止該項目合作，拒絕簽訂書面施工合同。

面對B公司的單方面毀約，A公司直接損失已達450萬元，而項目預期利潤損失更高達1200萬元。雙方多次協商未果，案件最終訴至法院。

庭審中，B公司辯稱：雙方尚未簽訂書面合同，合同關系尚未成立，其行為僅構成締約過失，僅需賠償A公司的實際準備費用，而非預期利潤。

A公司則主張：中標通知書送達后合同已成立，B公司拒簽書面合同構成根本違約，應賠償全部實際損失和可得利益損失。

二、法院裁判：拒簽書面合同構成違約

某法院經審理認為，本案爭議焦點在于中標通知書送達后合同是否成立。法院最終判決B開發公司賠償A建筑公司經濟損失共計1650萬元，其中包含1200萬元預期利潤損失。

裁判理由

1. 合同成立時間認定：根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第四條規定，“采取招標方式訂立合同，當事人請求確認合同自中標通知書到達中標人時成立的，人民法院應予支持。”本案中標通知書送達A公司時，雙方合同關系已依法成立。

2. 書面合同的法律性質：《招標投標法》第四十六條要求的“書面合同”僅為對招投標文件內容的整合確認，而非創設新的合同關系。招標文件、投標文件和中標通知書已構成完整的書面合同形式。

3. 拒簽行為的法律定性：B公司無正當理由拒絕簽訂書面合同的行為，違反了已成立的合同義務，構成根本違約，而非締約過失。

4. 損失賠償范圍確定：違約賠償應包括實際損失和可得利益損失。A公司為履行合同支出的450萬元屬實際損失；根據行業標準計算的1200萬元項目利潤屬可得利益損失，均應獲賠償。

法院在判決書中強調：“招投標活動經過嚴格的法定程序，中標結果具有法律嚴肅性。認定中標通知書送達后合同成立，有助于維護招投標市場的秩序和誠信。”

三、法律分析：中標通知書的法律效力解析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，中標通知書的法律效力問題在實踐中長期存在爭議，本案裁判觀點與民法典合同編解釋的精神一致，對同類案件具有重要指導意義。

1. 合同成立時間的法律認定

在招投標活動中，招標公告屬于要約邀請，投標文件構成要約，中標通知書則是承諾。《民法典》第四百八十三條規定：“承諾生效時合同成立。”因此，中標通知書到達中標人時，承諾生效，合同即告成立。

實踐中曾有觀點認為，必須簽訂書面合同后合同才成立。這種觀點忽視了招投標文件的書面屬性。招標文件、投標文件和中標通知書共同構成了書面合同形式，完全符合《民法典》關于書面形式的要求。

2. 拒簽合同的法律責任辨析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，中標后拒簽書面合同的法律責任認定存在三種歷史觀點：

• 締約過失責任說：認為合同尚未成立，拒簽方僅需賠償信賴利益損失（如投標成本）；

• 預約合同說：認為中標通知書僅成立預約合同，拒簽承擔預約違約責任；

• 違約責任說：認為本約合同已成立，拒簽應承擔違約責任。

《民法典合同編通則解釋》第四條明確采納了違約責任說，統一了裁判尺度。這一立場強化了招投標活動的法律嚴肅性，符合招投標制度的立法目的。

3. 損失賠償范圍的司法認定

中標后拒簽合同的損失賠償包括兩個層面：

直接損失：投標費用、準備履約的合理支出等實際損失。本案中A公司的450萬元設備訂金和人員組建費用即屬此類。

可得利益損失：守約方通過履行合同可以獲得的利潤。根據《合同編解釋》第六十條，可得利益損失可采用利潤法、替代交易法或市場價格法計算。

上海君瀾律師事務所俞強律師特別提示，在建設工程領域，可得利益損失通常可達項目金額的10%-20%。本案1200萬元利潤損失即是根據行業標準計算的可得利益。

4. 行政責任與民事責任的并行

除民事責任外，拒簽方還可能面臨行政責任：

• 中標人拒簽：招標人可取消其中標資格，沒收投標保證金；造成損失超過保證金的，應予賠償；行政監管部門還可處中標項目金額10‰以下罰款。

• 招標人拒簽：除民事賠償外，行政監管部門可責令改正并處以罰款。

四、法律風險防范建議

結合本案裁判規則和實踐經驗，上海君瀾律師事務所俞強律師提出以下風險防范建議：

1. 強化招標文件條款設計：在招標文件中明確約定“中標通知書發出后，雙方合同關系即成立，書面合同僅為形式確認”，避免爭議。

2. 完善保證金制度：合理設置投標保證金和履約保證金，確保保證金金額足以覆蓋可能發生的違約損失。

3. 及時固定證據：中標通知書送達后，一方表示拒簽合同的，守約方應立即發函主張權利，并做好證據保全。

4. 審慎確認中標：招標人發出中標通知書前應完成內部決策程序，避免因內部原因導致無法簽約的被動局面。

5. 科學評估違約成本：違約方可能面臨包括可得利益在內的全面賠償，違約成本往往遠超預期。本案B公司最終賠償額高達1650萬元，遠超其預估。

上海君瀾律師事務所俞強律師指出：“在招投標領域，中標通知書不僅是一紙通知，更是合同成立的標志。任何一方拒簽書面合同，都將面臨嚴重的法律后果。”

某法院的裁判明確傳遞了一個信號：招投標活動具有嚴肅法律效力，中標通知書送達即宣告合同關系成立。拒簽書面合同不再是“低成本違約”的選擇，違約方將面臨包括可得利益損失在內的全面賠償。

上海君瀾律師事務所俞強律師分析指出，這一裁判規則極大地提升了招投標市場的誠信度，警示參與主體慎重對待投標行為，同時對建設領域的合同糾紛處理具有重要指導意義。

具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格

專業榮譽： 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證” 2024年“君瀾專業領航獎” 上海政法學院刑事司法學院實習導師

聯系方式：13918043509。

作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，俞強律師擁有13年豐富執業經驗，專注合同糾紛、公司法律事務及招投標法律實務研究，為多家大型建筑企業和開發商提供法律服務。在處理中標合同糾紛、違約賠償等復雜案件方面具有深厚造詣。