文/梧桐曉編

7月8日，科創板轉板上市第一家公司觀典防務技術股份有限公司公告收到北京證監局《行政處罰事先告知書》。經查：1、觀典防務 2022 年至 2023 年未按規定披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項，導致未及時披露重大事件，《觀典防務技術股份有限公司向上海證券交易所科創板轉板上市報告書》和相關定期報告存在重大遺漏。2、觀典防務 2024 年未按規定及時披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項。3、觀典防務 2022 年年度報告存在虛假記載。高明時為觀典防務控股股東、實際控制人，籌劃、組織、實施案涉非經營性資金占用關聯交易、對外擔保，并安排偽造相關銀行詢證函、對賬單用于虛增觀典防務銀行存款。北京證監局擬決定：對觀典防務給予警告，并處以950 萬元的罰款；2、對公司實控人、時任董事長、總經理高明給予警告，并處以 1400 萬元的罰款；3、對時任公司董事、副總經理、董事會秘書李振冰給予警告，并處以 330 萬元的罰款；4、對時任財務總監劉亞恩給予警告，并處以 120 萬元的罰款；5、對時任財務總監王彥給予警告，并處以 90 萬元的罰款。觀典防務及4名責任人合計擬被罰款2890萬元。觀典防務是2022年5月25日通過轉板上市的第一家科創板上市公司，轉板上市后負面事件持續不斷，目前目前已被疊加實施3次風險警示，其中包括1次退市風險警示。

違法事實

經查明，觀典防務涉嫌違法的事實如下:

一、 觀典防務 2022 年至 2023 年未按規定披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項，導致未及時披露重大事件，《觀典防務技術股份有限公司向上海證券交易所科創板轉板上市報告書》和相關定期報告存在重大遺漏

(一)觀典防務未按規定披露控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易事項

高明時為觀典防務控股股東、實際控制人，并控制北京路路暢通信息技術有限公司(以下簡稱路路暢通)、北京昭陽文化有限責任公司(以下簡稱昭陽文化)。根據 2018 年修正的《中華人民共和國公司法》第二百一十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條第四項的規定，路路暢通、昭陽文化與高明構成關聯關系，是觀典防務的關聯法人，同時，基于特定的社會關系，杜欣睿、李振冰與高明構成關聯關系，是觀典防務的關聯自然人。

2022 年 8 月至 2023 年 12 月期間，觀典防務向路路暢通、北京亞美復合材料有限公司(以下簡稱北京亞美)、北京鑫致遠科技有限公司(以下簡稱鑫致遠)、北京嵐琪源機電設備有限責任公司、北京普洛特無人飛行器科技有限公司、天津高山活性炭有限公司、北京世恒普惠工程技術有限公司、廊坊典誠建筑工程有限公司等 8 家公司累計轉出資金 28,384.11 萬元，后轉至路路暢通、昭陽文化、杜欣睿等關聯方，或用于高明對外借款以及高明指定的其他用途，構成控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易。

觀典防務未及時披露上述非經營性資金占用導致的關聯交易事項，2022年8月至 12 月發生額為 13,900 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的15.05%；2023年發生額為 14,484.11 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的14.50%。截至2024年 12 月 6 日，觀典防務已收回上述被占用資金。

觀典防務未在 2022 年年度報告、2023 年半年度報告、2023 年年度報告中披露上述非經營性資金占用事項，發生額分別為 13,900 萬元、4,000 萬元、14,484.11 萬元,分別占公司當期披露凈資產的 13.91%、3.77%、14.40%；資金占用余額分別為 13,900 萬元、16,271.07 萬元、23,075.19 萬元，分別占公司當期披露凈資產的 13.91%、15.33%、22.94%。

(二)觀典防務未按規定披露對外擔保事項

2022 年 6 月至 2023 年 12 月期間，觀典防務為北京際翔智能科技有限公司、鑫致遠、李軍等法人和自然人提供擔保，累計擔保金額為17,300 萬元，未履行上市公司對外擔保的相關審議程序及信息披露義務。其中，2022 年6 月至12月，觀典防務累計違規擔保金額為 8,500 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為 9.20%；2023 年，觀典防務累計違規擔保金額為 8,800 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為 8.81%。截至 2024 年 6 月 25 日，觀典防務上述擔保事項已解除。

觀典防務于 2022 年 5 月披露的《轉板上市報告書》中未披露報告期內及報告期后至《轉板上市報告書》簽署日的對外擔保事項22 筆，累計擔保金額為63,468.15 萬元。

觀典防務 2022 年半年度報告、2022 年年度報告、2023 年半年度報告、2023年年度報告中未披露報告期內的擔保事項分別為 12 筆、16 筆、13 筆、16 筆,擔保金額分別為 25,992 萬元、32,292 萬元、17,500 萬元、20,500 萬元，占公司當期披露凈資產的比例分別為 23.36%、32.32%、16.49%、20.38%。

二、觀典防務 2024 年未按規定及時披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項

2024 年 4 月，觀典防務向昭陽文化轉出資金 14,064.41 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的 14.08%，構成控股股東、實際控制人的關聯方非經營性資金占用導致的關聯交易。截至 2024 年 12 月 6 日,觀典防務已收回上述被占用資金。

2024 年 2 月至 4 月,觀典防務向李軍、李紅光等自然人提供擔保，擔保金額累計為 13,800 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為13.81%，未履行上市公司對外擔保的相關審議程序及信息披露義務。截至2024 年6 月25 日，觀典防務上述擔保事項已解除。

三、觀典防務 2022 年年度報告存在虛假記載

2022 年 8 月至 12 月，觀典防務通過北京銀行華安支行賬戶向北京亞美、路路暢通等 5 家公司轉賬 8 筆，累計轉出資金 13,900 萬元。觀典防務轉出資金時未進行會計核算，導致觀典防務 2022 年年度報告虛增銀行存款13,900 萬元，占公司當期披露資產總額的 13.37%。

責任認定

北京證監局認為，觀典防務 2024 年未按規定及時披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項的行為，涉嫌違反《證券法》第七十八條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述違法行為；觀典防務2022 年至2023 年未按規定及時披露非經營性資金占用關聯交易和對外擔保事項，《轉板上市報告書》和相關定期報告存在重大遺漏，2022 年年度報告存在虛假記載的行為涉嫌違反《證券法》第七十八條第二款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

高明時任觀典防務董事長、總經理，知悉案涉非經營性資金占用關聯交易、對外擔保、虛增銀行存款事項，且簽字保證觀典防務《轉板上市報告書》、2022年半年度報告、2022 年年度報告、2023 年半年度報告、2023 年年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定，高明是案涉信息披露違法行為直接負責的主管人員。

同時，高明時為觀典防務控股股東、實際控制人，籌劃、組織、實施案涉非經營性資金占用關聯交易、對外擔保，并安排偽造相關銀行詢證函、對賬單用于虛增觀典防務銀行存款，構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為”的情形。

李振冰時任公司董事、副總經理、董事會秘書，負責公司的信息披露工作，對案涉非經營性資金占用關聯交易、對外擔保、虛增銀行存款事項未予以充分關注，且簽字保證觀典防務《轉板上市報告書》、2022 年半年度報告、2022 年年度報告、2023 年半年度報告、2023 年年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定，李振冰是案涉信息披露違法行為直接負責的主管人員。

劉亞恩 2021 年 5 月至 2023 年 9 月任公司財務總監，對任職期間案涉相關非經營性資金占用關聯交易、對外擔保、虛增銀行存款事項未予以合理關注，且簽字保證《轉板上市報告書》、2022 年半年度報告、2022 年年度報告、2023 年半年度報告內容真實、準確、完整，未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定，劉亞恩是其任職期間觀典防務

相關信息披露違法行為直接負責的主管人員。

王彥 2023 年 9 月起任公司財務總監，對任職期間案涉相關非經營性資金占用關聯交易、對外擔保事項未予以合理關注，且簽字保證2023 年年度報告內容真實、準確、完整,未勤勉盡責。依據《證券法》第八十二條第三款的規定，王彥是其任職期間觀典防務相關信息披露違法行為直接負責的主管人員。

擬處罰決定

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》相關規定，北京證監局擬決定：

依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定：

一、對觀典防務技術股份有限公司給予警告，并處以250 萬元的罰款；

二、對高明給予警告，并處以 350 萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員處以 100 萬元的罰款，作為控股股東、實際控制人處以250 萬元的罰款；

三、對李振冰給予警告，并處以 80 萬元的罰款；四、對王彥給予警告，并處以 30 萬元的罰款；

依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定:

一、對觀典防務技術股份有限公司給予警告，并處以700 萬元的罰款；

二、對高明給予警告，并處以 1050 萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員處以 350 萬元的罰款，作為控股股東、實際控制人處以700 萬元的罰款；

三、對李振冰給予警告，并處以 250 萬元的罰款；

四、對劉亞恩給予警告，并處以 120 萬元的罰款；

五、對王彥給予警告，并處以 60 萬元的罰款。

公司及責任人還收到行政監管措施決定書

公司同日還公告公司及相關人員收到北京證監局行政監管措施決定書。經調查公司存在以下問題：1.公司虛構應付賬款并以保理業務形式為其他公司提供融資便利，導致2024年12月至 2025 年 4 月銀行扣劃公司賬戶資金 14,251.47 萬元，實際控制人高明自認構成其對公司的非經營性資金占用，至今未償還余額 9,694.72 萬元。公司在2024 年年報中對以上違規行為予以披露，對 2024 年 12 月至 2025 年 4 月 9 日發生的資金占用未及時披露。2.公司治理制衡機制不完善，與財務相關內部控制存在重大缺陷，財務總監未實際履行相應職責，實際控制人高明安排偽造銀行函證、銀行對賬單等。高明作為公司實際控制人、董事長、時任總經理，李振冰作為時任總經理、董事會秘書，王彥、劉亞恩作為時任財務負責人，程宇作為總經理，李旭明作為董事會秘書，北京證監局認定上述人員對公司以上違規行為負有責任，決定：對公司及高明采取責令改正的行政監管措施，對李振冰、劉亞恩、王彥、程宇、李旭明采取出具警示函的行政監管措施。

公司股票目前被疊加實施3項風險警示

7月8日，公司還同時發布關于公司股票疊加實施其他風險警示事項的公告，至此，公司股票被疊加實施3項風險警示。

公司因觸及《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第12.9.1 條規定，公司股票自 2024 年 11 月 4 日起被實施其他風險警示。

公司經審計的利潤總額、扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于1億元，觸及《上市規則》第12.4.2 條第一款規定，在披露 2024 年年度報告后，上海證券交易所對公司股票實施退市風險警示。2025年 4 月 28 日，公司 2024 年度財務報告內部控制被會計師出具否定意見，觸及《上市規則》第 12.9.1 條第一款第三項所述之情形，即“最近一個會計年度財務報告內部控制被出具無法表示意見或否定意見的審計報告，或未按照規定披露財務報告內部控制審計報告”，公司股票被上海證券交易所疊加實施其他風險警示。

公司及實際控制人高明先生于 2025 年 7 月 7 日收到中國證券監督管理委員會北京監管局下發的《行政處罰事先告知書》。根據《上市規則》第 12.9.1 條第一款第（七）項的規定：“根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但未觸及本規則第 12.2.2 條第一款規定情形，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目；”，公司股票自 2025 年 7 月 8 日起將被上交所疊加實施其他風險警示。

上市即業績巔峰，第二年斷崖下降，第三年變臉虧損

觀典防務2022年5月25日轉板上市。轉板上市當年，營業收入、扣非凈利潤最高，分別為2.9104億元、0.7869億元。2023年扣非凈利潤同比斷崖式下降。2024年直接變臉虧損了。根據公司2024年年報披露，公司2024年實現營業收入8998.384萬元，歸母凈利潤-1.3588億元，扣非歸母凈利潤-1.1115億，同比分別下降57.5755%、744.2633%、-938.31%。

2025年一季度，公司營業收入同比下降60.51%，扣非歸母凈利潤-1415萬元，同比下降37.02%。