三家公司，一套人馬，千萬債務背后的法律面紗被揭開。

2023年初，甲公司將乙公司告上法庭，要求支付拖欠兩年的房屋租金及違約金共計560萬元。丙公司作為乙公司的連帶保證人，同樣被列為被告。

案件看似簡單，卻在審理中揭開了一個復雜的公司網絡。

工商登記信息顯示，乙、丙、丁三家公司的歷任股東高度重合，對外公示電話及電子郵箱完全一致，經營范圍均集中于商業用房出租領域。

更關鍵的是，三家公司之間存在大量資金往來，財務賬目混亂不清。

法院進一步查明，王某雖僅在丁公司擔任法定代表人，但實際控制著三家公司的運營。乙、丙公司的股東是王某的父親，三家公司均承認委托王某辦理業務。

在案涉房屋租賃協議中，王某可以自主決定以任何一家公司名義簽約，甚至指定丙公司為乙公司的債務提供擔保。

“三家公司看似獨立，實則都是王某手中的提線木偶。”主審法官在判決書中寫道。這種公私不分的經營模式，讓公司喪失了獨立人格，淪為股東逃避債務的工具。

01 案件關鍵轉折

案件審理過程中，甲公司代理律師敏銳地發現乙公司資產異常單薄，根本無力償還債務。于是將訴訟請求擴大，要求追加丁公司及實際控制人王某為共同被告，對債務承擔連帶責任。

法庭調查揭示了三家公司令人震驚的混同狀況。

三家公司共用同一套財務人員和辦公場所，資金往來如同“左手倒右手”。王某的個人銀行賬戶與公司賬戶存在大額頻繁轉賬，股東自身收益與公司盈利完全不加區分。

在2022年至2023年期間，王某通過三家公司間復雜的資金調度，將乙公司的主要資產轉移至丁公司名下。這種操作發生在甲公司起訴前夕，時間點極為可疑。

王某辯稱三家公司均為獨立法人，財務往來均屬正常業務需要。但未能提供任何證據證明三家公司財務獨立，也無法合理解釋在乙公司負債累累的情況下，仍持續向丁公司轉移資產的商業合理性。

甲公司代理律師當庭指出：“三家公司已完全喪失獨立人格，成為王某逃避債務的‘障眼法’。”這一主張獲得了法庭的重視。

02 裁判結果與理由

經過全面審理，法院作出突破性判決：丁公司對乙、丙公司債務承擔連帶清償責任；王某作為實際控制人對上述債務承擔連帶清償責任。

橫向人格否認

法院認定乙、丙、丁三家關聯公司構成人格混同，適用《公司法》第23條第2款規定的“橫向人格否認”制度。

裁判理由明確指出：三家公司人員混同（財務人員完全一致）、業務混同（均主營商業用房出租）、財產混同（資金往來頻繁無法區分），已喪失獨立人格。

關聯公司間的橫向責任追究，是2023年《新公司法》的重大突破，有效遏制了通過設立多個公司轉移資產、逃避債務的行為。

縱向人格否認

法院同時認定王某對三家關聯公司存在過度支配與控制，適用《公司法》第23條第1款規定的“縱向人格否認”。

判決書詳細闡明：王某通過親屬關系控制公司股權結構，統一掌控三家公司對外公示信息，實際決定所有重大交易事項，使各公司完全喪失經營獨立性，淪為逃避債務的工具。

法院特別強調，股東有限責任原則是公司法的基石，人格否認制度僅是例外情形。但本案中股東濫用權利的行為已達到“嚴重損害債權人利益”的程度，必須刺破公司面紗，追究股東責任。

03 法律深度分析

人格混同的認定標準

上海君瀾律師事務所俞強律師提示，認定人格混同的核心在于公司是否具有獨立意思和獨立財產。本案中，三家公司財產混同且無法區分，是法院認定人格混同的關鍵因素。

俞強律師指出，實踐中人格混同常表現為：股東無償使用公司資金不作財務記載；公司資金用于償還股東債務；公司賬簿與股東賬簿不分；股東收益與公司盈利混同等情形。

這些特征在本案中均有充分體現，形成了完整的證據鏈條。

過度支配的司法認定

俞強律師分析，過度支配與控制是指股東操縱公司決策過程，使公司完全喪失獨立性，淪為工具。常見手段包括：母子公司利益輸送；通過新設公司逃避原公司債務；解散原公司后以相同資源另設新公司等。

本案中，王某同時控制多家公司，隨意調配資產的行為，正是過度支配的典型表現。新《公司法》第23條首次將“橫向人格否認”納入法律條文，為規制此類集團性濫用行為提供了有力武器。

舉證責任分配規則

在舉證責任方面，俞強律師特別提示：除一人公司適用舉證責任倒置外，其他情形遵循“誰主張誰舉證”原則。但債權人只需提供蓋然性證據證明股東存在濫用行為及損害結果，法院常會根據實際情況適當調整舉證責任分配。

本案中，三家公司無法證明財務獨立的事實，成為法院認定人格混同的重要依據。俞強律師建議，企業應建立規范的財務制度，確保股東與公司財產界限清晰，避免因舉證不能導致敗訴風險。

人格否認的適用邊界

俞強律師強調，公司人格否認制度具有嚴格的適用條件：主體上原告只能是公司債權人；主觀上股東需有逃避債務的故意；結果上需達到“嚴重損害債權人利益”程度（通常表現為公司財產不足以清償債務）。

“人格否認不是全面、徹底、永久的，只在具體案件中依據特定法律事實認定。”俞強律師解釋道，“其效力僅及于個案當事人，不影響公司獨立法人資格的存續。”

04 企業風控建議

上海君瀾律師事務所俞強律師結合本案為企業提供以下風控建議：

完善公司治理結構。嚴格區分關聯公司的人員、業務、財務、資產，避免交叉混同。建立規范的財務管理制度，確保股東與公司財產獨立、賬目清晰。

規范關聯交易決策。關聯交易必須遵循市場公允原則，履行必要的內部決策程序和信息披露義務。俞強律師特別提示，關聯交易應有書面協議，價格公允，并及時進行財務記載。

謹慎實施資產轉移。在公司負債期間，股東轉讓股權需特別謹慎。以0元轉讓未實繳出資股權的行為，可能被認定為逃避債務，法院可判令原股東在認繳出資范圍內承擔補充責任。

強化內部監督機制。俞強律師建議企業優化監事會結構，增加外部監事比例，賦予其直接聘請審計機構的權力。同時建立內部舉報制度，鼓勵對股東濫用權利行為進行監督。

重視法人獨立地位。企業主要認識到每個公司都是獨立法律主體，而非個人的分身。隨意轉移財產、業務、人員的行為，可能導致整個集團范圍內的關聯公司承擔連帶責任。

風險提示：具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）

地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格

聯系方式：通過君瀾律所官網聯系。

專業榮譽： 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證” 2024年“君瀾專業領航獎” 上海政法學院刑事司法學院實習導師

俞強律師專注于公司人格否認之訴、公司糾紛解決領域的研究與實務，具有深厚的理論功底和豐富的實戰經驗。作為上海君瀾律師事務所高級合伙人，俞強律師憑借對公司法的前沿研究和精湛的訴訟技巧，為客戶提供專業高效的法律解決方案。