三家公司,一套人馬,千萬債務背后的法律面紗被揭開。
2023年初,甲公司將乙公司告上法庭,要求支付拖欠兩年的房屋租金及違約金共計560萬元。丙公司作為乙公司的連帶保證人,同樣被列為被告。
案件看似簡單,卻在審理中揭開了一個復雜的公司網絡。
工商登記信息顯示,乙、丙、丁三家公司的歷任股東高度重合,對外公示電話及電子郵箱完全一致,經營范圍均集中于商業用房出租領域。
更關鍵的是,三家公司之間存在大量資金往來,財務賬目混亂不清。
法院進一步查明,王某雖僅在丁公司擔任法定代表人,但實際控制著三家公司的運營。乙、丙公司的股東是王某的父親,三家公司均承認委托王某辦理業務。
在案涉房屋租賃協議中,王某可以自主決定以任何一家公司名義簽約,甚至指定丙公司為乙公司的債務提供擔保。
“三家公司看似獨立,實則都是王某手中的提線木偶。”主審法官在判決書中寫道。這種公私不分的經營模式,讓公司喪失了獨立人格,淪為股東逃避債務的工具。
01 案件關鍵轉折
案件審理過程中,甲公司代理律師敏銳地發現乙公司資產異常單薄,根本無力償還債務。于是將訴訟請求擴大,要求追加丁公司及實際控制人王某為共同被告,對債務承擔連帶責任。
法庭調查揭示了三家公司令人震驚的混同狀況。
三家公司共用同一套財務人員和辦公場所,資金往來如同“左手倒右手”。王某的個人銀行賬戶與公司賬戶存在大額頻繁轉賬,股東自身收益與公司盈利完全不加區分。
在2022年至2023年期間,王某通過三家公司間復雜的資金調度,將乙公司的主要資產轉移至丁公司名下。這種操作發生在甲公司起訴前夕,時間點極為可疑。
王某辯稱三家公司均為獨立法人,財務往來均屬正常業務需要。但未能提供任何證據證明三家公司財務獨立,也無法合理解釋在乙公司負債累累的情況下,仍持續向丁公司轉移資產的商業合理性。
甲公司代理律師當庭指出:“三家公司已完全喪失獨立人格,成為王某逃避債務的‘障眼法’。”這一主張獲得了法庭的重視。
02 裁判結果與理由
經過全面審理,法院作出突破性判決:丁公司對乙、丙公司債務承擔連帶清償責任;王某作為實際控制人對上述債務承擔連帶清償責任。
橫向人格否認
法院認定乙、丙、丁三家關聯公司構成人格混同,適用《公司法》第23條第2款規定的“橫向人格否認”制度。
裁判理由明確指出:三家公司人員混同(財務人員完全一致)、業務混同(均主營商業用房出租)、財產混同(資金往來頻繁無法區分),已喪失獨立人格。
關聯公司間的橫向責任追究,是2023年《新公司法》的重大突破,有效遏制了通過設立多個公司轉移資產、逃避債務的行為。
縱向人格否認
法院同時認定王某對三家關聯公司存在過度支配與控制,適用《公司法》第23條第1款規定的“縱向人格否認”。
判決書詳細闡明:王某通過親屬關系控制公司股權結構,統一掌控三家公司對外公示信息,實際決定所有重大交易事項,使各公司完全喪失經營獨立性,淪為逃避債務的工具。
法院特別強調,股東有限責任原則是公司法的基石,人格否認制度僅是例外情形。但本案中股東濫用權利的行為已達到“嚴重損害債權人利益”的程度,必須刺破公司面紗,追究股東責任。
03 法律深度分析
人格混同的認定標準
上海君瀾律師事務所俞強律師提示,認定人格混同的核心在于公司是否具有獨立意思和獨立財產。本案中,三家公司財產混同且無法區分,是法院認定人格混同的關鍵因素。
俞強律師指出,實踐中人格混同常表現為:股東無償使用公司資金不作財務記載;公司資金用于償還股東債務;公司賬簿與股東賬簿不分;股東收益與公司盈利混同等情形。
這些特征在本案中均有充分體現,形成了完整的證據鏈條。
過度支配的司法認定
俞強律師分析,過度支配與控制是指股東操縱公司決策過程,使公司完全喪失獨立性,淪為工具。常見手段包括:母子公司利益輸送;通過新設公司逃避原公司債務;解散原公司后以相同資源另設新公司等。
本案中,王某同時控制多家公司,隨意調配資產的行為,正是過度支配的典型表現。新《公司法》第23條首次將“橫向人格否認”納入法律條文,為規制此類集團性濫用行為提供了有力武器。
舉證責任分配規則
在舉證責任方面,俞強律師特別提示:除一人公司適用舉證責任倒置外,其他情形遵循“誰主張誰舉證”原則。但債權人只需提供蓋然性證據證明股東存在濫用行為及損害結果,法院常會根據實際情況適當調整舉證責任分配。
本案中,三家公司無法證明財務獨立的事實,成為法院認定人格混同的重要依據。俞強律師建議,企業應建立規范的財務制度,確保股東與公司財產界限清晰,避免因舉證不能導致敗訴風險。
人格否認的適用邊界
俞強律師強調,公司人格否認制度具有嚴格的適用條件:主體上原告只能是公司債權人;主觀上股東需有逃避債務的故意;結果上需達到“嚴重損害債權人利益”程度(通常表現為公司財產不足以清償債務)。
“人格否認不是全面、徹底、永久的,只在具體案件中依據特定法律事實認定。”俞強律師解釋道,“其效力僅及于個案當事人,不影響公司獨立法人資格的存續。”
04 企業風控建議
上海君瀾律師事務所俞強律師結合本案為企業提供以下風控建議:
完善公司治理結構。嚴格區分關聯公司的人員、業務、財務、資產,避免交叉混同。建立規范的財務管理制度,確保股東與公司財產獨立、賬目清晰。
規范關聯交易決策。關聯交易必須遵循市場公允原則,履行必要的內部決策程序和信息披露義務。俞強律師特別提示,關聯交易應有書面協議,價格公允,并及時進行財務記載。
謹慎實施資產轉移。在公司負債期間,股東轉讓股權需特別謹慎。以0元轉讓未實繳出資股權的行為,可能被認定為逃避債務,法院可判令原股東在認繳出資范圍內承擔補充責任。
強化內部監督機制。俞強律師建議企業優化監事會結構,增加外部監事比例,賦予其直接聘請審計機構的權力。同時建立內部舉報制度,鼓勵對股東濫用權利行為進行監督。
重視法人獨立地位。企業主要認識到每個公司都是獨立法律主體,而非個人的分身。隨意轉移財產、業務、人員的行為,可能導致整個集團范圍內的關聯公司承擔連帶責任。
風險提示:具體案件需要咨詢專業律師。
作者介紹:俞強律師
執業機構:上海君瀾律師事務所(高級合伙人)
地址:上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景:北京大學法律碩士,具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式:通過君瀾律所官網聯系。
專業榮譽: 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證” 2024年“君瀾專業領航獎” 上海政法學院刑事司法學院實習導師
俞強律師專注于公司人格否認之訴、公司糾紛解決領域的研究與實務,具有深厚的理論功底和豐富的實戰經驗。作為上海君瀾律師事務所高級合伙人,俞強律師憑借對公司法的前沿研究和精湛的訴訟技巧,為客戶提供專業高效的法律解決方案。
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