一份價值10億元的基金份額轉讓協議，內部手續全部完成，卻因未及時辦理工商變更登記，最終被法院強制執行。

2023年，上海金融法院審理了一起典型的基金份額轉讓糾紛案。A資本公司與關聯企業B發展公司簽訂了《基金份額轉讓協議》，約定以10億元價格轉讓某有限合伙基金份額。

雙方完成了內部合伙人名冊變更，B公司支付了全部轉讓款項，并開始實際享有基金收益分配。然而，工商變更登記手續卻被擱置，未及時辦理。

數月后，A公司因對外負債被C銀行起訴。訴訟過程中，C銀行發現工商登記顯示A公司仍持有該基金份額，遂向法院申請凍結這部分財產。

B公司以“實際權利人”身份提出執行異議，主張自己已支付對價并實際取得份額權益，請求排除執行。法院最終駁回了B公司的異議請求，支持了C銀行的執行申請。

01 案件背景：關聯交易埋隱患

這起案件涉及兩家關聯企業間的基金份額轉讓。A資本公司與B發展公司同屬一家集團公司，為優化資產配置，雙方協商將A公司持有的某有限合伙基金份額轉讓給B公司。

2023年初，雙方簽署了正式的《基金份額轉讓協議》，約定轉讓價格為10億元。協議簽署后，B公司按約定支付了全部轉讓款項。

在基金管理人層面，雙方完成了必要的內部程序：及時通知了其他合伙人，更新了合伙人名冊，B公司也開始實際接收基金收益分配。從內部關系看，份額轉讓已經完成。

然而，在辦理工商變更登記時，因關聯企業間的“便利操作”心態，雙方未及時向工商部門申請變更登記。工商檔案中，該基金份額仍登記在A公司名下。

正是這一疏忽，為后續糾紛埋下了隱患。

02 債務危機引發執行爭議

協議簽署數月后，A公司因其他業務出現重大債務問題，欠付C銀行大額到期債務未能清償。C銀行隨即向法院提起訴訟，并申請財產保全。

在調查A公司財產過程中，C銀行的律師通過公開工商信息查詢，發現A公司名下登記有該筆價值10億元的基金份額。基于這一登記外觀，C銀行向法院申請凍結該基金份額。

B公司得知凍結信息后，立即向法院提出執行異議，主張自己是基金份額的實際權利人，請求排除執行。B公司提交了轉讓協議、付款憑證、合伙人名冊更新記錄等證據，證明轉讓交易的真實性。

案件爭議焦點明確：未辦理工商登記的基金份額轉讓能否對抗外部債權人？法院需要對此作出裁判。

03 裁判結果：未經登記不得對抗第三人

法院經審理，最終駁回了B公司的執行異議請求，支持C銀行基于工商登記外觀申請的執行。

裁判理由主要有三個方面：

第一，權利性質與公示要求。法院認為，有限合伙份額轉讓雖在合伙人內部關系中有效，但未經工商登記公示，對外僅具有債權性權利屬性，缺乏物權優先效力。

《合伙企業法》第63條規定，有限合伙人資格取得的程序要求屬當事人意思自治范疇，修改合伙協議、簽訂入伙協議、工商變更登記均非取得有限合伙人身份的生效要件。但這僅適用于合伙人內部關系。

第二，商事外觀主義原則。《民法典》第65條及《公司法》第32條均明確：工商登記具有公示公信效力。即使內部轉讓完成，若未變更登記，外部債權人仍可基于登記外觀主張權利。

C銀行作為善意第三人，無需審查關聯企業內部交易的真實性，其信賴登記的行為應受保護。

第三，風險負擔的公平原則。法院特別強調，關聯企業具有信息與控制優勢，未及時變更登記構成重大過失。若放任“名實分離”，將損害外部債權人利益。

因此，未登記的不利后果應由關聯方自行承擔，而非由善意第三人來承擔。

04 法律分析：登記對抗效力的三重邏輯

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：基金份額轉讓的法律效力需從內部關系和外部關系兩個維度分析。未經工商登記的轉讓在內部可能有效，但在外部對抗上存在重大法律風險。

權利性質的限制

根據《合伙企業法》第73條規定，有限合伙份額轉讓僅需通知其他合伙人即可生效。在內部關系中，受讓方支付對價、取得收益并完成內部登記后，已實質取得份額權益。

然而，該權利在對外關系上僅具有債權屬性，未經公示，不涉及生存權等需要特殊保護的法益，無法優先于執行債權。

俞強律師指出，這種內外有別的法律性質是基金份額轉讓糾紛的核心癥結所在。許多投資者誤以為內部手續完備即可高枕無憂，卻忽視了外部公示的法律意義。

工商登記的對抗效力

《民法典》第65條及《公司法》第32條明確規定：工商登記具有公示公信效力，未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

這一規定的立法目的在于保護第三人基于工商登記的外觀而產生交易信賴，從而維護交易安全。

在俞強律師代理的另一起類似案件中，北京市高級人民法院(2021)京民終593號判決也確認了這一原則，但同時指出：若債權形成于份額轉讓之前，且債權人非基于對登記外觀的信賴而進行交易，則可能不構成善意第三人。

風險分配的司法導向

法院在裁判中特別關注關聯交易中的風險分配問題。關聯企業因具有信息與控制優勢，未及時變更登記構成重大過失。

從風險控制角度看，由關聯交易方而非善意第三人來承擔未能及時辦理工商變更登記的風險更為公平合理。

上海君瀾律師事務所俞強律師分析指出，在近年來的司法實踐中，法院越來越傾向于保護外部債權人對登記外觀的合理信賴，特別是當受讓人與轉讓人存在關聯關系時，法院對“善意第三人”的認定標準更為寬松。

05 實務操作：規避法律風險的三重保障

結合司法判例與法律規定，上海君瀾律師事務所俞強律師提示以下操作要點：

區分內外程序，強化登記意識

內部程序：確保轉讓符合合伙協議約定，及時通知其他合伙人并更新名冊。
外部程序：工商變更登記是權利對抗第三人的“生命線”，務必在交易完成后立即啟動變更程序。

俞強律師特別強調，投資者在簽約后應立即啟動變更程序，避免因拖延喪失權利。同時，優先選擇登記完備的標的，審慎核查工商檔案。

協議條款設計“三步走”

1. 權屬轉移時點：明確約定“自協議簽署/付款完成/登記完成時生效”，避免權屬狀態模糊；

2. 違約責任：設定逾期登記的違約金或解約條款，強化對方履約意識；

3. 過渡期安排：約定登記完成前的收益歸屬及風險分擔，防范權利真空期風險。

關聯交易需更高合規標準

關聯方轉讓時，應避免“形式化操作”。建議委托第三方評估轉讓對價，防止被認定“無償轉讓損害債權人利益”。

同時，留存登記推進的書面記錄（如催告函、會議紀要），證明己方為促進登記作出的努力。

在遭遇執行異議時，及時舉證“第三人非善意”，如證明其明知轉讓事實仍申請保全。

06 專業提示：未登記轉讓的三大法律后果

上海君瀾律師事務所俞強律師結合十三年執業經驗，總結出未經工商登記的基金份額轉讓可能引發的三大法律風險：

1. 無法對抗善意第三人：外部債權人可基于工商登記外觀申請強制執行，實際權利人難以排除執行；

2. 權利性質降級：未經登記的份額僅具債權屬性，不享有物權優先效力，在破產清算等程序中處于不利地位；

3. 關聯方連帶責任：若因未登記導致債權人損失，可能承擔賠償責任。

俞強律師特別指出，在私募基金領域，雖然《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等均未將登記作為私募股權投資基金份額轉讓的生效要件，但這并不意味著登記程序可有可無。

登記對抗效力是商事外觀主義的基本要求，也是保護交易安全的必要保障。

風險提示：本文內容僅供參考，具體案件需要咨詢專業律師。

作者介紹：俞強律師

執業機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士，具有證券、基金、期貨從業資格
聯系方式：通過君瀾律所官網聯系。

專業榮譽：

• 2020年上海律師協會“金融證券保險專業認證”

• 2024年“君瀾專業領航獎”

• 上海政法學院刑事司法學院實習導師

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