導(dǎo)讀：“如何繼續(xù)保持業(yè)績的穩(wěn)定性和持續(xù)性，并在此前提下，前次IPO遭到證監(jiān)會現(xiàn)場檢查時所暴露的信息披露和內(nèi)控問題是否得到有效的整改,都將成為奧德裝備未來北交所上市之路能否順利推進的關(guān)鍵。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，“奧德裝備即使一切順利，其也至少要等到2026年下半年之后才可能進入到北交所上市申報的環(huán)節(jié)，這期間是否會遇變數(shù)，目前也難下定論。”

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

在廣東圖特精密五金科技股份有限公司（下稱“圖特股份”）最新的上市申請被北交所受理后，又一家和其曾有著相似的曲折資本化經(jīng)歷的企業(yè)，也在日前重啟了自己的A股闖關(guān)之路。

2025年7月8日，蘇州奧德高端裝備股份有限公司（下稱“奧德高端”）順利完成了申報全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“股轉(zhuǎn)中心”）公開轉(zhuǎn)讓并掛牌的審核問詢函的回復(fù)，若不出意外，其順利登陸新三板轉(zhuǎn)身成為一家公眾公司已指日可待。

顯然，和大多數(shù)曾有過A股滬深I(lǐng)PO失敗經(jīng)歷的企業(yè)一樣，奧德高端最終的目標(biāo)應(yīng)并不是僅僅委身于新三板，以此為上市申報必要條件的北交所，才是其此行的心之所向。

自2018年就開始籌謀A股上市以來，奧德高端最初一直將創(chuàng)業(yè)板IPO視為其奮斗的方向。

在2023年6月30日，在國投證券的保薦下，奧德高端也曾向創(chuàng)業(yè)板遞交了IPO申請材料并獲得了深交所的受理——這也是這家成立于2007年的企業(yè)的首次上市之旅。

但這次創(chuàng)業(yè)板IPO的審核過程，奧德高端進行得并不順利。

就在其創(chuàng)業(yè)板上市申請剛剛被深交所受理一個禮拜之后，2023年7月7日，在由證券業(yè)協(xié)會舉行的2023年第三批首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽中，11家企業(yè)不幸“中選”將被證監(jiān)會按照《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》的要求,對其進行信息披露質(zhì)量及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的現(xiàn)場檢查。

奧德高端就是彼時被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)之一。

在這批同時被抽中現(xiàn)場檢查的“難兄難弟”企業(yè)中，也包括較奧德高端早一步如今已進入到北交所申報受理環(huán)節(jié)的圖特股份。

證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查，對擬IPO企業(yè)的威懾力自不必多言。

在接下來的幾個月中，上述同批次被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)陸陸續(xù)續(xù)出現(xiàn)了大量終止IPO審核的情況。

2024年初，奧德裝備在完成證監(jiān)會現(xiàn)場檢查后，深交所開始啟動對奧德裝備IPO的首輪問詢。

本以為奧德裝備或已順利通過了這道讓諸多擬上市企業(yè)聞?wù)呱兊目己藭r。

2024年6月8日，奧德裝備此次創(chuàng)業(yè)板IPO突然被深交所一紙終止審核的決定徹底叫停。

在奧德裝備被創(chuàng)業(yè)板正式拒之門外之前，其該次IPO正因需補充最新一期財務(wù)資料而按規(guī)定處于中止審核的狀態(tài)，直到其上市已然失敗，奧德裝備也未能完成深交所對其IPO下發(fā)的首輪問詢的回復(fù)。

奧德裝備創(chuàng)業(yè)板IPO以失敗告終了，但其此次“帶病”申報上市的“余波”卻并未結(jié)束。

2024年9月13日晚間，深交所一口氣公布了五份自律監(jiān)管函，這一系列監(jiān)管函皆指向了同一單IPO——奧德裝備的創(chuàng)業(yè)板上市項目，宣布對奧德裝備及相關(guān)機構(gòu)和責(zé)任人士采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

在上述懲處文件落地后，外界紛紛將奧德裝備前次創(chuàng)業(yè)板IPO失敗的主因歸結(jié)為其遭遇到現(xiàn)場檢查的結(jié)果。

但彼時即有接近于奧德裝備的中介人士向叩叩財經(jīng)透露稱，“現(xiàn)場檢查出的有關(guān)違規(guī)情況，僅在一定程度上對奧德裝備上市的形成了障礙，但最終導(dǎo)致奧德裝備放棄IPO計劃，與其業(yè)績狀況難以滿足創(chuàng)業(yè)板新的上市要求有關(guān)。”（詳見叩叩財經(jīng)相關(guān)報道《現(xiàn)場檢查揭奧德裝備IPO“三宗罪”！圖特精密也淚別創(chuàng)業(yè)板：2023年第三批首發(fā)企業(yè)信披抽查結(jié)果漸次出爐，百名保薦代表人年內(nèi)遭懲！》）

據(jù)奧德裝備此前申報創(chuàng)業(yè)板IPO披露的公開數(shù)據(jù)顯示，在2020年至2022年的IPO報告期內(nèi)，奧德裝備分別錄得營業(yè)收入3.225億、4.67億和4.96億，對應(yīng)的歸母凈利潤為2649.84萬、4931.62萬和5559.92萬。

申報創(chuàng)業(yè)板上市，奧德裝備選取了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》中規(guī)定的第一套標(biāo)準(zhǔn)，即“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5000 萬元”。

2024年4月30日，正在奧德裝備前次IPO正思慮如何回復(fù)深交所的首輪問詢之際，深交所為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和此前剛剛發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（下稱《新國九條》），進一步強化創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的抗風(fēng)險能力和成長性要求，創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則進行了修訂。

根據(jù)深交所修訂后的上市規(guī)則規(guī)定，奧德裝備選取的第一套標(biāo)準(zhǔn)被變更為了“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于 1 億元，且最近一年凈利潤不低于 6000 萬元”。

按照深交所修訂并實施的最新上市規(guī)則，此次尚未通過深交所審核的奧德裝備自然需沿用新的IPO標(biāo)準(zhǔn)，這也就意味著奧德裝備在新的創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則出爐后，其連基本的申報上市要求都不符合。

斯時，正待更新2023年財務(wù)數(shù)據(jù)的奧德裝備IPO，其實也還存有一線生機，如果其2023年的凈利潤能滿足“不低于6000萬元”的要求，那么其也可算再度滿足創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件。

奧德裝備在終止前次IPO之前，并未公開披露其2023年的最終經(jīng)營數(shù)據(jù)。

但據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一份材料顯示，在2023年中，奧德裝備的扣非凈利潤最終僅落定在5404.54萬元，不僅未能突破6000萬以滿足創(chuàng)業(yè)板上市的要求，相較于2022年同期，相關(guān)利潤指標(biāo)還出現(xiàn)了明顯的下滑。

因業(yè)績的羸弱，奧德裝備不得不終止創(chuàng)業(yè)板IPO，這一點也在如今其申報新三板掛牌的審核問詢中得到了印證。

2025年5月23日，奧德裝備在前次創(chuàng)業(yè)板上市闖關(guān)鎩羽近一年后，其重啟資本部署，向股轉(zhuǎn)中心遞交了新三板掛牌的申請。在股轉(zhuǎn)中心對其下發(fā)的審核問詢函中，即明確要求其說明前次申報創(chuàng)業(yè)板IPO被終止審核的原因。

奧德裝備在剛剛最新公布的相關(guān)回復(fù)函中承認，其2023年扣除非利潤不滿足創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中要求的“最近一年凈利潤不低于6000萬元的要求”，“公司基于自身業(yè)績考慮，經(jīng)審慎研究，決定調(diào)整上市規(guī)劃”。

從創(chuàng)業(yè)板“調(diào)整”至新三板并劍指北交所，奧德裝備目前從業(yè)績上固然是滿足的，就北交所如今較重點關(guān)注的“創(chuàng)新性量化指標(biāo)要求”，奧德裝備達標(biāo)起來似乎也毫不費力。

不過與圖特股份如今順利進入到北交所上市審核流程不同，奧德裝備此次重啟上市明顯進展緩慢。

要知道，奧德裝備可是比圖特股份早三個月就確定終止了其前次IPO的推進。

“如何繼續(xù)保持業(yè)績的穩(wěn)定性和持續(xù)性，并在此前提下，前次IPO遭到證監(jiān)會現(xiàn)場檢查時所暴露的信息披露和內(nèi)控問題是否得到有效的整改,都將成為奧德裝備未來北交所上市之路能否順利推進的關(guān)鍵。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經(jīng)，“奧德裝備即使一切順利，其也至少要等到2026年下半年之后才可能進入到北交所上市申報的環(huán)節(jié)，這期間是否會遇變數(shù)，目前也難下定論。”

1）現(xiàn)場檢查“三宗罪”的整改后續(xù)，原財務(wù)總監(jiān)已離職！

據(jù)半年多前深交所對奧德裝備下發(fā)的一系列處罰監(jiān)管函顯示，經(jīng)過證監(jiān)會的現(xiàn)場檢查，奧德裝備在前次創(chuàng)業(yè)板IPO申報中至少存在三大違規(guī)行為。

首先便是奧德裝備在創(chuàng)業(yè)板IPO申報過程中，未完整披露報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方及第三方進行的資金拆借。

奧德裝備不僅未完整披露與關(guān)聯(lián)方周某芬的資金拆借，在此IPO報告期內(nèi)，其還存在未如實披露與其他非關(guān)聯(lián)自然人拆入610 萬元、拆出 53.15 萬元的情形。

其次，證監(jiān)會通過現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，奧德裝備存在著內(nèi)部控制缺陷、公司治理不規(guī)范的情形。

如在銷售管理方面，證監(jiān)會在檢查中發(fā)現(xiàn)奧德裝備的ERP 系統(tǒng)中銷售出庫單單據(jù)存在后補、部分出庫單日期晚于發(fā)貨日期以及制單人和復(fù)核人為同一人的情形。

奧德裝備的存貨管理內(nèi)部控制制度同樣也不完善，存在長期借機（向客戶或供應(yīng)商借出存貨）的情況但未制定借機管理制度；原材料存放不合規(guī)，無法準(zhǔn)確區(qū)分倉庫材料和生產(chǎn)線材料。

在研發(fā)管理方面，其內(nèi)部控制制度也存漏洞，如其樣機測試合格并批量化生產(chǎn)后，卻仍有研發(fā)投入。

就公司治理方面，奧德裝備還存在未按規(guī)定履行人事任免程序，非高級管理人員的人事任命大部分由董事長簽發(fā)，經(jīng)營層和董事會職能未分離等情形。

“部分會計處理不規(guī)范性，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確”，這是證監(jiān)會經(jīng)過現(xiàn)場檢查后對奧德裝備前次創(chuàng)業(yè)板上市過程的違規(guī)行為認定的“第三宗罪”。

據(jù)深交所在上述對奧德裝備下發(fā)的處罰監(jiān)管函中稱，證監(jiān)會對奧德裝備現(xiàn)場檢查后發(fā)現(xiàn)，其曾存在較多會計處理不規(guī)范，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確的情形：

一是未按會計準(zhǔn)則的規(guī)定計提并繳納工會經(jīng)費、未足額計提職工教育經(jīng)費，導(dǎo)致利潤總額披露不準(zhǔn)確。

二是研發(fā)費用會計處理不規(guī)范，存在將模具費用中無法區(qū)分是否與生產(chǎn)混同的費用直接計入研發(fā)費用的情形。

三是存貨跌價準(zhǔn)備計提方法與披露的不一致，會計處理不規(guī)范。

對于上述種種違規(guī)行為，監(jiān)管層認為奧德裝備作為信息披露的第一責(zé)任人，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，而公司實際控制人兼董事長周定山、總經(jīng)理祝新生、財務(wù)總監(jiān)俞莉茜未履行誠信勤勉義務(wù)，未能保證招股說明書等申報文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整，遂對奧德裝備及周定山等三人皆采取了書面警示的自律監(jiān)管措施。

時隔數(shù)月，奧德裝備如今重啟上市計劃，其對于上述“三宗罪”采取的整改措施及有效性又進行得如何了呢？

奧德裝備承認，自己在2023年7月被抽中現(xiàn)場檢查后，次月，河南證監(jiān)局即組成檢查小組對其及相關(guān)中介機構(gòu)實施了現(xiàn)場檢查。奧德裝備稱，自己在整個檢查過程中都積極配合河南證監(jiān)局的相關(guān)工作。

就此前創(chuàng)業(yè)板IPO申報過程中“未完整披露報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方及第三方進行的資金拆借”的違規(guī)問題，奧德裝備將原因主要歸結(jié)為“資金拆借行為發(fā)生于創(chuàng)業(yè)板申報報告期前并已結(jié)清，且創(chuàng)業(yè)板申報報告期內(nèi)未新增資金拆借行為”，以及“資金拆借行為金額較小”未達到資金流水重要性水平標(biāo)準(zhǔn)的認定。

奧德裝備表示，在自2023年以來，奧德裝備已不存在新增關(guān)聯(lián)方資金拆借行為，針對此前未披露的非關(guān)聯(lián)方資金拆借情況，除金額較小（低于5 萬元）或拆借時間較短（短于 1 個月）外，奧德裝備均與相關(guān)非關(guān)聯(lián)方在參考同期銀行貸款利率的基礎(chǔ)上協(xié)商確定并計提了利息費用。

對于現(xiàn)場檢查暴露出的“內(nèi)部控制缺陷和公司治理不規(guī)范的問題，奧德裝備稱目前已進一步完善相關(guān)內(nèi)控制度，如將出庫單據(jù)錄入及時性納入相關(guān)人員的績效考核，加強月末盤點確保存貨期末數(shù)量準(zhǔn)確，在ERP系統(tǒng)中設(shè)置制單人及復(fù)核人職務(wù)分離功能。

此外，在現(xiàn)場檢查后，奧德裝備就對《研發(fā)流程管理制度》進行了修訂，明確規(guī)定在研發(fā)樣機試制過程中，當(dāng)設(shè)計發(fā)生重大變更時，需按公司研發(fā)項目設(shè)計審批流程開展相關(guān)審批程序。

出于謹慎性考慮，奧德裝備已梳理了研發(fā)模具中可能用于后續(xù)批量生產(chǎn)的模具明細，調(diào)減研發(fā)費用并對應(yīng)調(diào)增營業(yè)成本。同時，其從2023年起對研發(fā)模具加強管理， 對可能用于批量生產(chǎn)的模具一律不得計入研發(fā)費用。

值得注意的是，在奧德裝備前次IPO現(xiàn)場檢查出多項“瑕疵”后，作為被監(jiān)管層認定的主要責(zé)任人之一——奧德裝備時任財務(wù)總監(jiān)俞莉茜也在其前次IPO即將終止的前夕離職。

俞莉茜的離職，是否是其前次IPO現(xiàn)場檢查而“引咎”所致，目前上不得而知。

公開信息顯示，俞莉茜于2017年加盟奧德裝備，于2021年出任公司財務(wù)總監(jiān)一職。

除了身攬奧德裝備財務(wù)大權(quán)，俞莉茜的丈夫還是奧德裝備的供應(yīng)商之一——杭州雙利液壓器材有限公司（下稱“雙利液壓”）的實控人。

在2017年俞莉茜進入到奧德裝備之前，其就在雙利液壓擔(dān)任財務(wù)負責(zé)人超過十年之久。

2024年4月，俞莉茜從奧德裝備離職后，又重新回到了雙利液壓中。

“經(jīng)過現(xiàn)場檢查后，奧德裝備暴露的問題的確不足以致命，整改起來也并不復(fù)雜，如果其在后續(xù)的經(jīng)營中，能繼續(xù)秉持整改后的合規(guī)要求并嚴格實施，從某種意義上，其是較一般企業(yè)更容易獲得監(jiān)管層的認可的。”上述資深保薦代表人認為。

在未來奧德裝備上市的推動中，曾對其前次創(chuàng)業(yè)板IPO造成致命一擊的業(yè)績問題，依然還是其不可忽視的“變量”之一。

雖然北交所的上市門檻較滬深兩市而言相對較低，且包容性更強，但在過去幾年中，時常也有雄心勃勃的企業(yè)最終倒在了北交所上市的門前，其中，業(yè)績的“異動”問題，是導(dǎo)致這些企業(yè)失敗的主要因素之一。

在剛剛過去的2024年，奧德裝備雖實現(xiàn)了營收和利潤的雙增，但扣非凈利潤的指標(biāo)上，卻仍未回到2022年時的水平。

數(shù)據(jù)顯示，2024年中，奧德裝備扣非凈利潤約為6019.80萬元，同比增長11.38%，但要知道，在2022年時，奧德裝備的扣非凈利潤就已經(jīng)高達7294.19萬元。

2）最受傷的國投證券

奧德裝備如今再次重啟上市部署，最受傷的應(yīng)非國投證券莫屬。

作為奧德裝備前次創(chuàng)業(yè)板IPO的保駕護航者，在奧德裝備因現(xiàn)場檢查出“瑕疵”被罰后，國投證券及相關(guān)保薦代表人也自然難逃追責(zé)。

彼時，監(jiān)管層認為，國投證券作為奧德裝備創(chuàng)業(yè)板IPO項目保薦人，曹柯、周鵬翔作為該項目保薦代表人，在盡職調(diào)查過程中，未按照相關(guān)規(guī)則要求對奧德裝備報告期內(nèi)與關(guān)聯(lián)方及第三方進行的資金拆借予以充分審慎核查，未充分關(guān)注奧德裝備存在的內(nèi)控缺陷、公司治理問題以及會計處理不規(guī)范等情形，執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確，也決定對其采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

和國投證券一道受罰的，還有北京市金杜律師事務(wù)所（下稱“金杜律所”）和對中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“中匯所”）。

金杜律所和中匯所分別為奧德裝備前次創(chuàng)業(yè)板IPO提供法律支持和會計審計工作。

在此次奧德裝備申報新三板掛牌工作中，奧德裝備依然沿用了金杜律所和中匯所作為其中介執(zhí)業(yè)機構(gòu)，但卻唯獨“拋棄”了曾與之共患難的國投證券，轉(zhuǎn)而選擇了中信建投。

談及之所以決定變更中介券商，奧德裝備直言不諱地稱，“變更原因主要系公司傾向于選擇行業(yè)經(jīng)驗和項目經(jīng)驗更豐富的券商”。

顯然，如果后續(xù)不出意外的話，中信建投也將成為奧德裝備接下來包括北交所上市等一系列資本運作的保薦人。

隨著奧德裝備實質(zhì)性重啟上市計劃，距離2023年第三批首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查抽簽正好屆滿兩年，當(dāng)年被同時抽中現(xiàn)場檢查的這十一家“難兄難弟”們?nèi)缃褓Y本化的結(jié)果可謂迥異。

黃山谷捷股份有限公司和湖北興福電子材料股份有限公司兩家公司最為幸運，其IPO分別在2024年底和2025年初成功獲得了證監(jiān)會注冊并已成功登陸A股市場。

包括奧德裝備在內(nèi)，在接受現(xiàn)場檢查后，目前已有8家企業(yè)終止了其前次IPO，另外7家企業(yè)分別為圖特股份、長春卓誼生物股份有限公司、浙江春暉環(huán)保能源股份有限公司、國宏工具系統(tǒng)（無錫）股份有限公司、河南省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計研究總院股份有限公司（下稱“河南規(guī)劃”）、福建海電運維科技股份有限公司、中鼎恒盛氣體設(shè)備（蕪湖）股份有限公司。

不過這批前次IPO失利的企業(yè)，亦有不少已悄然重啟了上市計劃。

除了前述的奧德裝備和已正式申報北交所上市并獲得受理的圖特股份外，河南規(guī)劃也在2025年5月掛牌新三板。

目前依然還在堅持前次IPO審核推進的僅余下蘇州豐倍生物科技股份有限公司（下稱“豐倍生物”）一家。

不過雖然還在堅持著IPO的進程，但豐倍生物的上市前景卻不容樂觀。

這家由國泰海通保薦的擬滬市主板上市企業(yè)，早在2023年6月8日就已正式遞交了IPO申請，同年7月5日，上交所即對其下發(fā)了問詢函，如今兩年時間過去了，其仍停留在首輪審核問詢階段。

（完）