界面新聞記者 | 陳慧東
界面新聞編輯 | 劉海川

在未征得業主同意的情況下，西安一開發商私售小區綠地獲利數千萬元，這樁交易在14年后才因一紙民事判決書被小區業主得知。

2025年7月4日，西安世紀頤園小區業主向西安市稅務稽查局實名舉報稱，該小區開發商西安榮康置業有限公司（簡稱“榮康置業”）私售小區公共綠地。2018年，該地塊售得的2150萬元現金被轉至榮康置業指定的趙某個人賬戶，小區業主代表舉報榮康置業及趙某存在偷稅漏稅、私賣綠地等情形，要求相關部門進行調查。

“小區綠地屬業主共有，開發商無權私售，相關賠償應該歸業主所有。”林峰（化名）等業主向界面新聞表示，“業主現在需要成立業委會，獲得向雁塔中院、住建局等單位進行舉報的資質，但成立業委會需要向所在街道辦提出申請并接受指導備案，目前業主代表已進行申請，但暫未得到批復。”

上述案件焦點之一，在于榮康置業在2018年先將公司注銷，又在2020年將債權債務協議轉讓給小區物業公司，最后通過法院訴訟，獲取小區土地出讓的數千萬賠償收益。

律師：小區開發商涉嫌非法買賣土地

界面新聞獲取到一份蓋有雙方公章的《合作協議》顯示，2012年7月25日，商場開發商陜西智逸實業有限公司（簡稱“智逸公司”）與榮康置業簽訂協議，約定拆除世紀頤園小區西側兩棟建筑，共獲得2.82畝土地，并將“該宗地土地使用權納入趙家坡城中村改造整體規劃，具體方案由智逸公司確定并實施”。榮康置業獲得2150萬元現金和3197平方米的房屋對價。

協議簽署后，2012年7月、8月，智逸公司根據上述《合作協議》，按榮康置業的指定，將2150萬元轉至趙某個人賬戶。

問題在于，上述交易出售的土地，在小區總平面圖中確屬公共綠地范疇。根據2004年5月西安市勘察測繪院出具的征地成果表，世紀頤園小區征地面積合計30.303畝。另據業主前往住建部門調取到的世紀頤園總平面圖顯示，該出售地塊為公共綠地，依法屬全體業主共有。

圖片來源：世紀頤園業主。

上述案件是否涉嫌非法買賣土地？段和段律師事務所律師魏棟向界面新聞表示，根據現有材料，世紀頤園小區總平面圖明確標注案涉地塊為公共綠地，且該地塊已納入小區征地范圍，依據《民法典》、《土地管理法》及《西安市城市綠化條例》等規定，該地塊依法屬于全體業主共有，任何單位和個人不得擅自占用、出租和轉讓。

“智逸公司與榮康置業簽訂的《合作協議》，擅自處分公共綠地土地使用權，違反了法律強制性規定。依據《民法典》規定，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效，故該《合作協議》依法應歸于無效。” 魏棟說。“同樣根據《民法典》的規定，無效的民事法律行為自始沒有法律約束力，因此智逸公司與榮康置業應相互返還因該行為取得的財產。”

魏棟表示，榮康公司的實際控制人或股東或承接其債權債務的藍基物業（具體主體還需結合相關材料進一步判斷），應當向智逸公司返還因履行《合作協議》所獲資金；同時，智逸公司應向世紀頤園小區全體業主返還相應土地，若無法返還，則需向全體業主進行等價賠償。

湖北德馨律師事務所劉陸峰認為，涉案的世紀頤園地塊如規劃的是公共綠地，開發商榮康置業是無權處置的，政府職能部門未經修改規劃并公示，也無權通過重新規劃更改土地用途。既然這塊綠地被蓋了房子，政府也沒有強行拆除，說明在綠地上蓋房子經過了批準，不構成非法買賣土地，但因此取得的收益應歸全體業主所有，因為公共綠地的使用權屬全體業主。

林峰（化名）等業主表示，由于目前案件已經二審宣判進入執行階段，小區業主代表已向西安中院執行局提交材料，同時也在推動業委會成立，后續將以業委會為主體進行訴訟。

小區物業公司獲得相關債權轉讓是否違規？

縱觀世紀頤園小區綠地遭私售案件，榮康置業將公司注銷后向小區物業公司轉移其債權，上述行為是否違規？這也成為法院審理該案件的關注焦點。

2018年8月15日，小區開發商榮康置業召開全體股東大會，決定注銷該公司，并確定榮康置業債權、債務、資產及未盡事宜等全部移交給西安藍基物業管理有限公司（簡稱“藍基物業”），其中也包括智逸公司應賠付給榮康公司的房屋。榮康置業將世紀頤園小區三層物業辦公樓等交給藍基物業管理。2018年10月30日，榮康公司正式注銷。

2018年11月，智逸公司建設開發的位于西安市雁塔區高新大都薈6號樓工程進行了竣工驗收備案。

此外，2020年10月，已注銷的榮康置業向智逸公司發出一份蓋有公章的《通知》，稱：“鑒于2012年7月25號你公司與榮康置業所簽訂的合作協議，你公司至今均未履行合同約定的全部義務……其中你公司未履行的部分義務，將由轉讓后的藍基物業享有權利，故望你公司依法對藍基物業承擔全部的合同義務。”

榮康置業2020年債權轉讓《通知》。圖片來源：智逸公司

由于智逸公司遲遲未交付房屋，藍基物業于2023年初將其起至西安市雁塔區法院，要求判令被告智逸公司交付位于雁塔區科技路305號高新大都薈6幢1-3層、共計3197平方米的賠償房屋，并配合辦理產權過戶手續；判令智逸公司支付逾期交付房屋的違約金及經濟損失合計5768.42萬元。

智逸公司則辯稱，合同權利的轉讓首要前提是“經對方同意”。《民法典》第555條規定，當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人。

即榮康置業擬將《合作協議》權利義務轉讓給藍基物業的，應當經被告智逸公司同意。但被告智逸公司自始至終未收到任何關于合同權利義務轉讓的協商函，也從未同意權利義務轉讓。藍基物業來函提出《合作協議》中榮康置業權利義務已經轉讓至藍基物業是未生效的。

針對此案，西安市雁塔中院認為，本案的爭議焦點包括：一、藍基物業是否具備《合作協議》主體資格，作為本案原告的主體資格是否適格；二、被告智逸公司是否存在逾期交付房屋的違約行為等。

最終在2024年10月18日，雁塔中院作出一審判決包括，智逸公司向藍基物業交付大都薈6棟1至3層十套房屋（法院酌定3129.39平方米，附具體房號）；智逸公司支付藍基物業違約金2988萬余元以及經濟損失2203萬余元等。

智逸公司上訴后，西安中院于2025年3月21日作出二審判決。西安中院認為，一審法院同時支持藍基公司主張的違約金和賠償損失的請求，客觀上加重了智逸公司的違約責任，明顯不當，應予改判。最終二審判令，智逸公司向藍基物業交付十套房屋，并支付違約金2988萬余元。

據智逸公司代理律師向界面新聞表示，目前上述案件已經進入執行階段，公司正在申請再審。

小區開發商榮康置業注銷企業后，將債務債權轉讓給藍基物業的行為是否違規？若構成違規，又將面臨何種處罰？

劉陸峰認為，這分三個層面：一是作為企業法人，榮康置業公司注銷后，其主體資格消亡，無權對其權利作出處分；其在2018年注銷后，2020年給智逸公司送達的債權轉讓通知無效；二是法律規定債權的轉讓不需征得債務人同意，但必須告知債務人才生效；此案中榮康置業給智逸公司送達的通知中轉讓的是全部權利和義務，即使榮康置業沒注銷，如智逸公司不同意，其轉讓權利義務的通知也無效；三是法院審理民事案件是誰主張，誰舉證，如涉案雙方都沒提轉讓的其和是公共綠地，法院如對轉讓的標的是公共綠地不知情，小區業主也沒有主張權利，則法院判雙方履行合同，也并無過錯；問題是法院明知使榮康置業已注銷，對單方轉讓其涉權利和義務的通知力確認有效，這是典型的枉法裁判，依法應追責。

魏棟則認為，判斷榮康置業將債務債權轉讓給藍基物業的行為是否違規，需結合榮康公司與藍基物業簽署的權利義務轉移《協議書》，以及榮康公司的注銷登記手續進行綜合分析。

魏棟說，“若榮康置業在注銷前，已依據《公司法》相關規定完成合法清算程序，并在清算報告中明確債權債務處置方案，且轉讓行為符合《民法典》關于債權轉讓的規定，即債權人轉讓債權只需通知債務人，無需其同意，那么該轉讓行為具有合法性。然而，若轉讓過程存在瑕疵，如未經合法清算、未履行通知債務人義務，或該轉讓行為存在惡意串通損害業主利益等情形，依據《民法典》等相關規定，該轉讓行為可能被認定為無效。但目前從現有信息判斷，未見該二主體之間的權利義務轉移行為存在明顯違法之處，但仍建議相關主體調取具體資料后，作進一步分析確認。”

對小區業主應如何維權，劉陸峰認為，目前業主可通過執行異議和執行異議之訴，對法院擬執行的房產提出執行異議，對已轉走的款項可通過提起侵權之訴，將相關款項和利息追回；業主也可通過刑事舉報榮康置業合同詐騙，要求公安機關追回騙走的損失。

魏棟則坦言，小區業主目前維權存在難度。“根據《公司法》第二十條第三款規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。若相關主體認為其對榮康置業依法享有債權請求權，且榮康置業利用合法形式以及與藍基物業股權關系的關聯性逃避履行債務，可依法向人民法院提起公司人格否認之訴，即‘刺破公司面紗’，直接追究公司實際控制人的責任。”

魏棟說，需要注意的是，在訴訟過程中，當事人需承擔嚴格的舉證責任，需提供充分證據證明以下關鍵事實：一是榮康置業與藍基物業存在股權交叉、實際控制人同一或高度關聯的情形；二是兩公司之間存在業務混同、財務混同、人員混同的跡象；三是榮康置業通過與藍基物業的關聯關系，實施了惡意轉移資產、逃避債務等損害債權人利益的行為。尤其是，被訴公司無需承擔舉證責任，因此投訴人應積極收集工商登記資料、財務報表、業務合同等證據，以支撐其主張。