最高法院：企業被關停，合伙人能否以“情勢變更”為由解除份額轉讓協議？

關停對雙方影響一致，而非只損害單方利益以致顯失公平的，合伙人不能以“情勢變更”為由解除協議

閱讀提示：

合伙人通過受讓合伙份額加入合伙企業，但合伙企業基于政策原因被關停，此時合伙人能否以“情勢變更”為由解除份額轉讓協議？李營營律師團隊長期專注研究與合伙有關業務的問題，并形成系列研究成果陸續發布。本期，我們以最高法院處理的股權轉讓糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

關停對雙方影響一致，而非只損害單方利益以致顯失公平的，合伙人不能以“情勢變更”為由解除協議。

案件簡介：

1.2009年12月30日，吼西煤礦成立，登記為雷某名下個人獨資企業。

2.2012年3月30日，雷某與王某新簽訂《轉讓協議》，雷某向王某新轉讓煤礦20%份額，另約定煤礦技改、管理、改制等事項。

3.2013年5月2日，雷某與王某新簽訂《補充協議》，調整部分事項。

4.2013年8月14日，吼西煤礦因政策原因被關停，與有關部門簽訂《關閉協議書》，獲得補償款。

5.2013年11月15日，王某新訴至一審法院，主張合同目的不能實現，請求解除《轉讓協議》及《補充協議》，雷某退還轉讓款、支付補償金。

6.一審法院認為，王某新受讓份額的目的已經實現，相關款項需經清算才能分配，一審判決駁回王某新訴訟請求。王某新不服一審判決，上訴至最高法院，要求根據“情勢變更”原則解除合同。

7.2016年3月15日，最高法院認為本案不符合“情勢變更”情形，二審判決駁回王某新上訴，維持原判。

爭議焦點：

案涉《轉讓協議》及《補充協議》是否應當解除？

裁判要點：

一、如果存在“情勢變更”，法院應當根據公平原則，結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。

最高法院認為，關于案涉《股權轉讓協議》及《補充協議》是否應當解除并由雷某向王某新返還相關款項的問題。王某新認為，吼西煤礦因政策原因關閉后，雙方之間基于合同形成的債權關系，應當根據合同法“情勢變更”原則解除合同。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十六條規定，合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，并結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。

二、本案不屬于“情勢變更”情形。

（一）雙方簽訂案涉協議的目的是共同開發，取得收益，而非一方進行技改、一方支付對價的單一債權債務關系。

最高法院認為，本案中，王某新與雷某簽訂的《股權轉讓協議》及《補充協議》是雙方當事人的真實意思表示，且不違反法律及行政法規的強制性規定，應為合法有效。在上述協議中，雙方對吼西煤礦的股權劃分、轉讓、技改升級以及后續經營管理等做出了一系列約定，雙方簽訂協議的目的在于共同對吼西煤礦進行投資、升級和經營，從而獲得利益，而不僅僅只是約定王某新對煤礦進行技改升級，雷某向其支付對價的單一債權債務關系。

（二）煤礦因政策原因關停，但案涉協議目的已部分實現。

最高法院認為，上述協議簽訂后，王某新按約支付了相關股權轉讓款，從而獲得了吼西煤礦20%的股權，隨后以合伙人的身份對煤礦進行技改升級和經營管理，雖然在進行技改升級過程中，吼西煤礦被政府列為關閉對象，導致技改無法繼續進行，雙方不能通過經營煤礦獲利，但是協議約定的王某新通過支付股權轉讓款獲得20%的股權，并以合伙人身份參與煤礦經營管理等內容已經得到履行，案涉協議目的得到部分實現。

（三）煤礦因政策原因關停，對雙方影響一致，而非只損害單方利益以致顯失公平。

最高法院認為，另外，煤礦因政策原因被關閉，其結果是王某新、雷某均不能再從煤礦經營生產中獲得利益，即對雙方造成的影響是一致的，并非只損害了王某新的利益從而在雙方當事人之間造成顯失公平。因此，本案吼西煤礦在技改升級過程中被關閉不符合情勢變更的情形，不應適用情事變更原則對雙方所簽協議進行變更或解除。

三、王某新已取得合伙人身份，應與雷某某共擔風險。

最高法院認為，王某新已經獲得吼西煤礦20%的股權，雖然并未辦理相關變更登記手續，但根據協議約定，王某新獲得20%股權后即成為吼西煤礦合伙人，實際上王某新也以合伙人身份對吼西煤礦進行經營管理，對煤礦投資進行改造，并在與政府達成的《敘永縣關閉煤礦企業協議書》上，與雷某共同代表吼西煤礦簽字。根據上述事實，可以認定王某新系吼西煤礦合伙人的身份，對于吼西煤礦被政府關閉而造成的損失，王某新應與雷某共同承擔。原審法院認為在王某新、雷某對煤礦關閉均無過錯的情況下，王某新要求解除案涉《股權轉讓協議》退還已支付的20%股權轉讓款，勢必導致雷某一人承擔煤礦關閉損失，有所不公，判決案涉《股權轉讓協議》及《補充協議》不應解除，王某新亦不得據此要求退還股權轉讓款，并無不當，應當予以維持。王某新關于吼西煤礦因政策原因關閉后，雙方之間基于合同形成的債權關系，應當根據合同法“情勢變更”原則解除合同，退還股權轉讓款及200萬元定金的上訴請求，缺乏事實和法律依據，不應得到支持。

綜上，最高法院認為案涉協議不應解除，二審判決駁回王某新上訴，維持原判。

案例來源：

《王明新與雷英股權轉讓糾紛二審民事判決書》[案號：最高人民法院(2015)民二終字第284號]

實戰指南：

一、我們應當充分理解最高法院在本案中的裁判邏輯。

合伙協議、份額轉讓協議本質上也是合同，要適用“情勢變更”解除合同，需首先回歸制度本質：“情勢變更”制度旨在合同基礎條件發生重大變更的情況下，對合同風險、利益作出重新分配，法院會嚴格審查是否符合“無法預見”“非商業風險”“顯失公平或合同目的不能實現”等條件，在此基礎上確定是否變更或解除合同。具體到本案，目標企業因政策原因關停，屬于當事人無法預見的非商業風險，但并不導致解除合同的后果，理由有三：第一，原告已經實際取得份額，合同目的部分實現。原告簽訂案涉協議的目的是通過受讓份額，加入目標企業，通過共同投資，實現共享收益，并非單一債權債務關系。第二，本案不存在顯失公平的情形。煤礦因政策原因關停，對雙方影響一致，而非只損害單方利益以致顯失公平。第三，原告作為合伙人，應與被告共擔風險。目標企業被關停，屬于合伙經營中的不利事項，雙方對此均無過錯，理應共擔風險，否則有違誠信原則。

二、我們應當從本案中吸取以下經驗教訓。

第一，商事主體需正確理解“情勢變更”，不能濫用該制度以期規避商業風險。考慮到交易安全與穩定，實踐中，法院對“情勢變更”制度的適用非常謹慎。主張情勢變更的一方當事人，需充分舉證證明客觀情勢發生不屬于商業風險的重大變化、雙方權利義務顯著失衡。由于證明難度較大，商事主體基本無法通過“情勢變更”制度規避正常的商業風險。

第二，合伙人需正確理解“合伙關系”，經營風險由全體合伙人共同負擔，通常不會被認定為對個別合伙人“顯失公平”。合伙關系中，合伙人共同投資、共享收益、共擔風險，如果發生了不可預見的非商業風險，繼續履行合同通常不會“對于當事人一方明顯不公平”。因此，合伙人要主張情勢變更，需著重證明僅有自己受到不利影響，或自己受到的不利影響顯著過高。在類似本案的情形中，法院認為企業關停對合伙人影響一致，并非顯失公平，自然也就不會支持合伙人依據“情勢變更”主張解除合同的請求。

法律規定：

《中華人民共和國民法典》第五百三十三條　合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。

人民法院或者仲裁機構應當結合案件的實際情況，根據公平原則變更或者解除合同。

1.合同自始無效，不存在履行問題的，不可適用等情勢變更、不可抗力制度。

案例1：《云南某公司、胡某等房屋租賃合同糾紛民事申請再審審查民事裁定書》[案號：最高人民法院(2023)最高法民申3276號]

最高法院認為，在某居委會已自愿減免甲公司三個月房屋占用費的情況下，已能夠較好的平衡雙方利益。另外，甲公司主張適用不可抗力、情勢變更處理案涉房屋占用費，因案涉《房屋租賃合同》《補充協議》自始無效，不存在合同履行的問題，自然也不存在情勢變更、不可抗力制度的適用空間，甲公司的該項主張亦不能成立。故一、二審判決對案涉房屋占用費的處理符合本案實際，并無不當。

2.一方當事人主張情勢變更的，應當舉證證明繼續履行案涉合同對其不公平且不能實現合同目的。

案例2：《鄭州興盛房地產開發有限公司、劉建中等房屋買賣合同糾紛民事申請再審審查民事裁定書》[案號：最高人民法院(2021)最高法民申7056號]

最高法院認為，關于情勢變更的規定，其適用目的是在合同訂立后因客觀情勢發生重大變化、導致當事人之間權利義務嚴重失衡的情形下，通過變更或者解除合同以消彌合同因情勢變更所產生的不公平后果。本案中，興盛公司申請再審的核心理由是，政府規劃調整導致案涉房產的成本價大幅度提升，繼續履行案涉合同對其不公平且不能實現合同目的。本院認為，案涉合同標的涉及三部分房產，劉某某起訴請求就已建成的部分房產繼續履行案涉合同，具有可履行性，興盛公司不存在無法履行、繼續履行特別困難、履行無利益、不能達到合同目的等情況。規劃調整僅導致可開發地塊面積變小，可能影響項目總體利潤，但總利潤下降不等于無利益、顯失公平，規劃調整并不足以導致繼續履行合同對興盛公司明顯不公平或者不能實現合同目的，興盛公司將整體項目利潤下降等同于不能實現合同目的，有失偏頗。就案涉合同標的房產而言，興盛公司未舉證證明約定價格明顯偏離訂立合同時的市場正常價格，項目實際動工及簽訂案涉合同多年后土地掛牌交易價格上漲屬于市場行為，亦不足以證明案涉合同約定的價格有失公平或等價交換關系顯著失衡。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業務培訓工作委員會副主任，北京企業法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于民商事訴訟與仲裁、商業秘密民事與刑事、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額超過百億元。在合伙業務、擔保業務領域，李營營律師長期帶領團隊扎根深入研究合伙業務、擔保與反擔保訴訟案件相關的法律問題和裁判規則。在合伙業務、擔保與反擔保領域，李營營律師根據長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業研究文章，在交出版社陸續出版成書的同時在平臺上進行發布，希望讀者能夠更多了解合伙業務、擔保與反擔保知識，避免使自己合法權益收到損害。同時，李營營律師辦理多件大額合伙業務、擔保案件，并取得良好效果。在商業秘密非訴項目方面，李營營律師團隊可以有效協助企業完成與商業秘密相關的融資、債轉等業務。李營營律師團隊深耕合伙業務、知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉合伙業務、知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。截至目前，李營營律師在“法客帝國”“民商事裁判規則”“保全與執行”等公眾號發表與商業秘密、公司實務、保全與執行等話題相關專業文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院轉載，廣受業內人士好評。2022年，李營營律師結合多年來辦理大量執行審查類相關業務的經驗，以真實案例為導向，對各種業務場景下的主要法律問題、典型裁判規則、風險應對策略和解決方案建議進行類型化匯總和歸納，合著出版《保全與執行：執行異議與執行異議之訴實戰指南》。接下來，李營營律師團隊會陸續出版商業秘密訴訟實戰的相關書籍、技術合同糾紛、擔保糾紛、合伙糾紛實戰相關書籍，以更好服務客戶。